Pan Nguyen Dinh Cung: Proč musí stát schvalovat investiční politiky podniků?

Poznámka redakce: Generální tajemníkTo Lam, který 18. září ráno v sídle ústředního výboru strany řídil novelu zákona o investicích, požádal: Důsledně provést pokyn uvedený v usnesení politbyra č. 68-NQ/TW ze dne 4. května 2025 o rozvoji soukromého hospodářství; vytvořit podnikatelské prostředí, které je otevřené, transparentní, stabilní, bezpečné, snadno implementovatelné, nízkonákladové, splňuje mezinárodní standardy, zajišťuje regionální a globální konkurenceschopnost; zároveň odstranit stávající „úzká hrdla“ a vytvořit příznivější podmínky pro rozvoj podnikání.

Předpisy týkající se investičních a obchodních podmínek odrážejí ducha „silného přechodu od předběžné kontroly k následné kontrole spojené s posílením inspekce a dohledu“; zajišťují, aby podmíněné investice a obchodní sektory a profese byly „z důvodů národní obrany, bezpečnosti, sociálního řádu a bezpečnosti, sociální etiky a veřejného zdraví“ a zbytek byl důkladně omezen v souladu s politikou strany a státu.

Předpisy týkající se odvětví a povolání pobídek k investicím musí zahrnovat veškeré politiky rozvoje obnovitelných zdrojů energie, jaderné energie a nových zdrojů energie uvedené v usnesení politbyra č. 70-NQ/TW ze dne 20. srpna 2025 o zajištění energetické bezpečnosti státu do roku 2030 s vizí do roku 2045.

V tomto duchu diskutoval Vietnam Weekly s ekonomickým expertem Nguyen Dinh Cungem o „institucionálních úzkých místech“ v návrhu zákona, který je předmětem konzultací s lidmi.

Proč je mechanismus schvalování investičních politik a registrace investic považován za „specialitu“ Vietnamu a jaké právní překážky vytváří pro investiční a podnikatelské prostředí? Jak by se podle vašeho názoru měl návrh investičního zákona (novelizovaný) přepracovat tak, aby se přiblížil mezinárodní praxi a odstranil tuto překážku?

Pan Nguyen Dinh Cung : Je pravda, že mechanismus schvalování investičních politik a registrace investic je právní „specialitou“ Vietnamu, kterou lze nalézt pouze v Laosu a Myanmaru, zatímco Čína – která má tradici přísného řízení – jej také reformovala a zrušila, aby se přiblížila mezinárodním postupům. Žádná země na světě nezavádí mechanismus vstupu na trh ve formě předběžného auditu pro většinu investičních projektů, jako to děláme my. Toto je největší a nejběžnější právní úzké hrdlo a možná i největší bariéra mobilizace a alokace zdrojů pro rozvoj.

Podle návrhu zákona o investicích (ve znění novely) je současný mechanismus klasifikace projektů stále těžkopádný a rozporuplný. Návrh jej konkrétně dělí na dvě skupiny: (i) skupinu, která nemusí schvalovat investiční politiku; a (ii) skupinu, která musí schvalovat investiční politiku. Ve skupině (ii) existuje „zvláštní výhoda“ pro některé projekty, které se mohou registrovat k investování bez schválení. Tento přístup je v podstatě přístupem „select for“ – to znamená, že stát umožňuje, aby některé projekty byly vyňaty z postupů – zatímco svět tento mechanismus již dávno zrušil a směřuje k „select to eliminate“, to znamená, že si ponechává pouze velmi málo vysoce rizikových projektů, které je třeba kontrolovat.

Ekonom Nguyen Dinh Cung

Myslím, že návrh je třeba přepracovat s radikálnějším reformním přístupem. Konkrétně by měly být navrženy tři jasné seznamy: Seznam projektů, které nevyžadují schválení ani registraci investice; Seznam projektů, které vyžadují pouze registraci a nepotřebují schválení; Seznam projektů, které musí mít schválení investiční politiky.

Návrh ve skutečnosti neobjasňuje: je povinné zaregistrovat projekt, který nevyžaduje schválení? Nebo je nutné zaregistrovat projekt, který byl schválen? Tyto nejasnosti vytvářejí dvojí procesní zátěž a snižují transparentnost a předvídatelnost právního prostředí.

Nejschůdnější možností reformy je ponechat pouze velmi úzký seznam projektů pod schvalovací pravomocí premiéra, zatímco všechny ostatní projekty schválení ani registraci nepotřebují. Jedná se o běžnou mezinárodní praxi, která snižuje riziko „žádání a dávání“ a uvolňuje sociální zdroje pro rozvoj.

Stručně řečeno, v nařízení schvalujícím investiční politiku státní agentura schvaluje jak investiční cíl, tak i rozsah, což je zásah do obchodní autonomie podniku bez jakéhokoli manažerského cíle, ale vytváří mnoho nepřiměřených, nejistých a nebezpečných překážek; zvyšuje náklady, deformuje trh a přichází o obchodní příležitosti pro investory.

V současné době mají zákon o podnicích a návrh zákona o investicích a podnikání odlišné definice pojmů „podnikání“ a „podnikatelská investice“. Jaké právní důsledky má tato překrývající se, ale nekonzistentní definice pro podniky a investiční prostředí?

Zákon o podnicích jasně a konzistentně definoval pojem „podnikání“ a upravoval otázku „podmíněných obchodních linií a obchodních podmínek“ před rokem 2014. Jakmile však byl tento obsah přenesen do investičního zákona a rozšířen na „podmíněné obchodní investice a obchodní investiční podmínky“, stal se tento pojem nepřesným, zkresleným a vytvořil další nepřiměřené překážky pro obchodní aktivity ve Vietnamu.

Zákon o podnicích definuje „podnikání“ v širokém smyslu a zahrnuje celý proces od investice, výroby až po spotřebu zboží a služeb za účelem zisku. Zákon o investicích definuje „podnikatelské investice“ jednoduše jako investování kapitálu za účelem provádění podnikatelských činností. Zde se „podnikání“ stává přídavným jménem, aby se odlišilo od „nepodnikatelských investic“. Díky tomu jsou „podnikatelské investice“ pouze částí, malou fází definice „podnikání“ v zákoně o podnicích.

Tato nejasnost vede k mnoha důsledkům:

Zaprvé, investiční zákon se překrývá s působností zákona o podnicích, ačkoli by se měl zaměřovat pouze na tvorbu a provoz investičních projektů (politika, registrace, pobídky).

Za druhé, všechny podmínky stanovené pro investiční projekty jsou založeny na mechanismu předběžné kontroly bez následné kontroly, což vytváří dodatečnou procesní zátěž.

Za třetí, definice „podmínek pro investování do podnikání“ v investičním zákoně je v podstatě pouze podmínkou pro povolení investovat kapitál, nikoli podmínkou pro podnikatelské aktivity. To nutí investory splňovat požadavky již od fáze žádosti o schválení nebo registraci, takže všechny projekty – bez ohledu na odvětví – jsou považovány za podmíněné.

Tento přístup je v rozporu s duchem rezolucí 66 a 68 a směrnic generálního tajemníka, které zdůrazňují přechod k řízení podle norem a standardů a zvýšený následný audit založený na riziku a souladu s předpisy. Současný zákon a návrh tak místo usnadňování spíše zpřísňují, snižují transparentnost a brání investičním tokům.

Můžete uvést konkrétní příklad?

Návrh stanoví investiční a obchodní podmínky uplatňované v následujících formách:
a) Licence;
b) Osvědčení;
c) Osvědčení;
d) Potvrzovací nebo schvalovací dokument od příslušného orgánu;
d) Další požadavky, které musí jednotlivci a hospodářské organizace splňovat, aby jim bylo povoleno investovat do podnikání, a to i v případě, že není vyžadováno písemné potvrzení od příslušného orgánu.

Návrh zejména vylučuje normy a standardy vydané příslušnými orgány z rozsahu investičních podmínek podnikání. Toto ustanovení odhaluje mnoho omezení:

Zaprvé se stále přiklání k myšlení před kontrolou. Design je i nadále prohibitivní, omezující a kontrolující, místo aby se posunul k novému myšlení po kontrole, které by usnadňovalo a podporovalo obchodní operace.

Za druhé, neexistuje jasné rozlišení mezi předběžnou a následnou kontrolou. Současné ustanovení vede k pochopení, že každé odvětví a podnik má jak předběžnou, tak následnou kontrolu, což způsobuje překrývání a obtíže při aplikaci.

Za třetí, není v souladu s reformní politikou. Toto nařízení je v rozporu s rezolucemi 66, 68 a pokyny generálního tajemníka To Lama nejméně ve dvou bodech: (i) obchodní podmínky musí být převedeny do norem a standardů; (ii) implementace obchodních podmínek musí probíhat především na základě mechanismu po auditu, založeného na úrovni rizika zboží a služeb a historii dodržování předpisů podnikem.

Stručně řečeno, předpisy o investičních a obchodních podmínkách v návrhu investičního zákona je třeba okamžitě změnit, aby se odstranila „úzká hrdla“:

Zaprvé, jasně rozlišit podmínky platné pro investiční projekty od podmínek platných pro obchodní činnosti v podmíněných odvětvích a profesích.

Za druhé, eliminujte výchozí představu, že každý investiční projekt podléhá podmínkám před auditem.

Za třetí, vrátit do zákona o podnicích předpisy o podmíněných obchodních oblastech a obchodních podmínkách z doby před rokem 2014.

Za čtvrté, navrhnout systém podmínek v souladu s reformním myšlením: brát post-inspekční opatření jako hlavní, řídit na základě norem a standardů, minimalizovat předinspekční opatření a mechanismy „žádosti a udělení“, jak je uvedeno v současném návrhu.

Předpisy o podmínkách investování pro firmy v návrhu investičního zákona je třeba okamžitě změnit, aby se odstranila „úzká hrdla“. Foto: Nguyen Hue

Jak hodnotíte preferenční a investiční předpisy v návrhu investičního zákona (ve znění pozdějších předpisů)? Je v současném přístupu něco zastaralého, co není v souladu s požadavky na inovace a s názory uvedenými v usnesení politbyra 50/2019?

Investiční pobídky a režimy podpory v návrhu investičního zákona (ve znění novely) se stále drží staré cesty: pobídky podle odvětví, podle regionu, s využitím starých nástrojů, jako jsou daně, pozemky, účetnictví. Návrh sice doplňuje princip „uplatňování pobídek podle doby realizace projektu a výsledků“, ale neposkytuje kritéria pro měření „výsledků“, což činí regulaci neproveditelnou.

Tento přístup je v rozporu s hlediskem usnesení 50/2019, které zdůrazňuje potřebu přilákat selektivní investice, přičemž klíčovými kritérii jsou kvalita, efektivita, technologie a ochrana životního prostředí, a upřednostňuje pokročilé projekty s čistými technologiemi s přidanou hodnotou a vedlejšími účinky. K tomu je nutné jasně stanovit ukazatele pro hodnocení kvality, efektivity, přidané hodnoty a vedlejších účinků projektu.

Stručně řečeno, předpisy o investičních pobídkách v současném návrhu jsou zastaralé, nesplňují požadavky reformy a nedrží krok s cílem zlepšit efektivitu zahraniční investiční spolupráce a požadavky národního hospodářského rozvoje.

Ustanovení o pozastavení investičních projektů v návrhu investičního zákona vyvolávají mnoho kontroverzí. Jaké jsou podle vašeho názoru nedostatky současného mechanismu ve srovnání s mezinárodní praxí a jakým směrem by měl být upraven, aby byl zajištěn jak právní stát, tak ochrana legitimních práv investorů?

Současná nařízení o zastavení investičních projektů odhalují mnoho nedostatků. Pokud stát vyžaduje zastavení, musí podnik nahradit škody; a pokud podnik poruší zákony na ochranu životního prostředí, bezpečnosti nebo jiné zákony, musí se případem zabývat příslušný specializovaný orgán, aniž by se odvolával na investiční zákon. Spojování cílů a rozsahu projektu se schvalovacím postupem způsobuje, že řídící orgán hluboce zasahuje do autonomie, vytváří překážky, zvyšuje právní rizika a odrazuje investory.

Mezinárodní zkušenosti ukazují, že i když se podnik dopustí závažného porušení předpisů, hlavním řešením je uložit vysoké pokuty a vynutit si nápravu, nikoli zastavit projekt, protože zastavení ovlivní mnoho souvisejících stran. Pokud se stát svévolně rozhodne projekt zastavit, je otázkou, zda je stát odpovědný za kompenzaci? Pokud ne, je riziko mezinárodního soudního sporu s řídící agenturou nevyhnutelné.

Stručně řečeno, současný investiční zákon je ve Vietnamu jedinečný. Je to jeden uzel se stovkami podřízených uzlů… které vytvářejí úzké hrdlo v investičním a podnikatelském prostředí v naší zemi. Pokud tedy zůstane v současné podobě, úzké hrdlo v obchodním právu ve Vietnamu se jistě nevyřeší.

Ministerstvo financí shledává, že postup schvalování investiční politiky, jak je předepsán zákonem o investicích, má následující úlohy:

První

Schválení investiční politiky je základem a právním dokumentem, který uznává a zaručuje oprávněná práva a zájmy investorů při realizaci investičních projektů, zajišťuje plnění závazků státu vůči investorům v oblasti investičních pobídek a zvláštních politik schválených příslušnými státními orgány; zároveň stanoví požadavky a podmínky pro realizaci projektů pro investory.

pondělí

Schvalování investiční politiky je nástrojem k prověřování citlivých projektů, které mají dopady a vlivy na socioekonomický rozvoj, národní obranu – bezpečnost a životní prostředí, a je nástrojem ke kontrole, zajištění bezpečnosti a udržitelného rozvoje. Mezinárodní zkušenosti ukazují, že mnoho zemí (včetně Spojených států, Spojeného království, Austrálie, Číny atd.) udržuje mechanismus přezkumu/udělování licencí podobný postupu schvalování investiční politiky pro investiční projekty podle výše uvedených kritérií, zejména pro zahraniční investiční projekty.

úterý

, postup schvalování investiční politiky je postup, který integruje obsah týkající se plánování, územního plánování, životního prostředí, stavebnictví... Státní agentura pro správu investic současně posuzuje tyto obsahy již od fáze přípravy projektu, aby se zkrátila doba a náklady na realizaci ve srovnání s prováděním každého samostatného postupu týkajícího se územního plánování, stavebnictví...

Zavedení postupů schvalování investiční politiky navíc pomáhá státnímu orgánu pro správu investic přezkoumat celý investiční projekt ve vztahu ke specializovaným zákonům a posoudit tak socioekonomickou efektivitu a proveditelnost investičního projektu. V případě, že se neprovedou postupy schvalování investiční politiky, ale pouze postupy podle specializovaných zákonů, může specializovaný státní orgán pro správu investičního projektu vyhodnotit pouze z hlediska státního řízení daného orgánu, což postrádá komplexnost a synchronizaci a ve skutečnosti nezajišťuje efektivitu a proveditelnost projektu.

středa

Rozhodnutí o schválení investiční politiky je vstupním postupem administrativních postupů k provedení následujících postupů k realizaci investičního projektu, jako jsou postupy pro přidělování pozemků, pronájem pozemků, změnu účelu využití pozemků, přidělování mořských oblastí, stavební a environmentální licence atd. Zrušení postupu pro schvalování investiční politiky povede k nutnosti zásadně změnit celý právní systém týkající se pozemků, stavebnictví, životního prostředí, nabídkových řízení, bydlení atd., což destabilizuje investiční a podnikatelské prostředí v důsledku změn politik a zákonů.

čtvrtek

Postup rozhodování o investiční politice v investičním zákoně vytváří jednotu a jednotnost v právním systému, čímž se vyhýbá situaci „stovky kvetoucích květin“ v pořadí a postupech pro realizaci projektů podle specializovaných zákonů a vytváří transparentní, jasné a přístupné investiční prostředí pro investory.

pátek

Rozhodnutí o schválení investiční politiky je nástrojem k provádění inspekce, dohledu a hodnocení investic investory a státními orgány správy investic.

Schvalovací postup investiční politiky je proto nezbytným postupem při řízení investičních a obchodních aktivit ve Vietnamu. Je však nutné tento předpis dále upravovat a zdokonalovat, aby se odstranily obtíže a překážky a urychlilo se provádění postupů schvalování investiční politiky a zajistila se soulad a synchronizace s příslušnými právními předpisy.

Vietnamnet.vn

Zdroj: https://vietnamnet.vn/vi-sao-nha-nuoc-cu-phai-chap-thuan-chu-truong-dau-tu-cua-doanh-nghiep-2446509.html