La Confédération vietnamienne du commerce et de l'industrie (VCCI) a annoncé avoir reçu la lettre officielle n° 2533/UBKT15 du 12 janvier 2024 de la Commission économique de l'Assemblée nationale sollicitant des commentaires sur le projet de loi sur les établissements de crédit (modifié). La VCCI a envoyé un commentaire écrit sur le projet de loi sur les établissements de crédit en juillet 2023 et l'organisme de rédaction a accepté les commentaires sur le ratio de participation, les limites de crédit et un certain nombre d'autres questions importantes. Concernant les huit points soulignés par la Commission économique de l'Assemblée nationale dans la lettre officielle n° 2533, la VCCI a plusieurs commentaires.
Personne apparentée
L'article 4.24.g du projet de loi stipule que les personnes liées peuvent également inclure d'autres personnes morales et physiques présentant un risque potentiel pour les activités des établissements de crédit, tel que déterminé sur demande écrite de la Banque d'État dans le cadre de ses activités d'inspection et de surveillance. Cette disposition est judicieuse et permet d'identifier les cas où des personnes exercent une influence majeure sur les activités des banques, mais ne sont pas considérées comme des personnes liées au sens de la réglementation en vigueur.
Toutefois, la disposition de l'article 4.24.g entraînera une situation où, après que la Banque d'État aura déterminé qu'une personne physique ou morale est une personne liée, cette personne physique, cette personne morale ou ce groupe de personnes liées violera les dispositions de la présente loi (éventuellement relatives aux limites de ratio de propriété, aux limites de crédit ou à d'autres dispositions). À ce stade, la manière dont les parties géreront la situation reste incertaine : devront-elles procéder à des ajustements pour se conformer aux dispositions de la loi ou la décision de la Banque d'État de déterminer la personne liée n'aura-t-elle pas d'effet rétroactif ? Il est recommandé que l'organisme de rédaction précise clairement la manière de traiter ce cas, évite toute confusion lors de la mise en œuvre pratique et envisage des réglementations non rétroactives afin de garantir les droits de propriété des parties, sauf dans les cas où les parties effectuent intentionnellement de fausses transactions pour contourner les réglementations antérieures.
Normes d'éthique professionnelle pour les gestionnaires, les opérateurs et certains autres postes des établissements de crédit
L'article 41.1.b du projet de loi stipule que les dirigeants, les cadres et certains postes des établissements de crédit doivent respecter les règles d'éthique professionnelle, conformément aux règlements du gouverneur de la Banque d'État. Il s'agit d'une disposition importante, qui affecte la gestion du personnel des établissements de crédit. La réglementation par voie de circulaires pourrait ne pas garantir la stabilité de la loi, ce qui permettrait aux établissements de crédit d'être proactifs dans la gestion du personnel approprié. En outre, le gouverneur de la Banque d'État a le droit d'approuver la liste proposée, de suspendre, de suspendre temporairement, et de demander aux autorités compétentes de révoquer, de révoquer et de nommer des remplaçants.
Par conséquent, les réglementations sur l'éthique professionnelle des dirigeants, des cadres et de certains autres postes des établissements de crédit devraient être placées dans des documents juridiques de niveau supérieur tels que des décrets gouvernementaux au lieu d'être sous l'autorité du gouverneur.
Cas de non-occupation du même poste
L'article 43 du projet prévoit les cas dans lesquels les personnes ne peuvent pas occuper les mêmes postes, y compris la disposition selon laquelle les membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance ne peuvent pas gérer simultanément d'autres entreprises.
Certaines entreprises ont signalé au VCCI que cette réglementation entraînerait des difficultés de recrutement. En règle générale, les fonctions de membre du conseil d'administration et du conseil de surveillance ne sont pas des emplois à temps plein. Par conséquent, s'ils ne sont pas autorisés à travailler pour d'autres entreprises, il sera difficile de trouver des personnes qualifiées pour occuper ces postes.
La VCCI reconnaît que si les membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance sont autorisés à gérer d'autres entreprises, cela peut entraîner un risque de priorité de crédit pour ces dernières. Cependant, cette question est traitée par les règles relatives aux restrictions de crédit prévues à l'article 135. Si nécessaire, les règles de l'article 135 devraient être rendues plus strictes que l'interdiction de détenir simultanément des positions.
Nous recommandons donc à l’organisme de rédaction de reconsidérer cette question.
Droits et obligations des dirigeants et exploitants d'établissements de crédit
L'article 48 du projet de loi réglementant les droits et obligations des dirigeants et des exploitants d'établissements de crédit comporte certains éléments qui ne garantissent pas la transparence et la faisabilité, notamment :
L'article 48.6 exige que les dirigeants et les cadres des établissements de crédit soient informés des types de risques liés à leurs activités. Il est difficile d'évaluer si une personne possède les connaissances nécessaires sur un sujet précis, et rien ne permet de considérer qu'elle a respecté ou violé cette obligation. Il est recommandé que l'organisme de rédaction révise l'instruction selon laquelle les dirigeants et les cadres des établissements de crédit doivent lire et étudier un certain nombre de documents sur les risques liés à leurs activités, conformément aux recommandations de la Banque d'État.
L'article 48.9 stipule que les dirigeants et les cadres ne sont pas autorisés à augmenter les rémunérations, les salaires ou les primes « lorsque l'établissement de crédit enregistre une perte ». Cette disposition est ambiguë, car la détermination du bénéfice ou de la perte de l'établissement de crédit dépend d'une période donnée, ce qui constitue une information historique. Au moment de la décision d'augmenter les rémunérations, les salaires et les primes, il peut être impossible de déterminer si l'établissement de crédit enregistre un bénéfice ou une perte. Il est recommandé que l'organisme de rédaction modifie la disposition de manière à ce que, si un établissement de crédit enregistre une perte pour un exercice financier, il ne soit pas autorisé à augmenter les salaires, les primes ou la rémunération au cours de l'exercice suivant.
Divulgation publique d'informations
L'article 49 du projet de loi stipule la publication et la communication d'informations par les établissements de crédit. L'article 49.4 stipule que les informations concernant les dirigeants, les cadres et les actionnaires détenant 1 % ou plus du capital social doivent être publiées et transmises à l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'article 49.5 stipule que les établissements de crédit doivent publier sur leur site web les informations concernant les actionnaires détenant 1 % ou plus du capital social.
La divulgation d'informations par affichage au siège et transmission à l'assemblée générale des actionnaires n'est pas vraiment efficace, car le nombre de personnes y ayant accès est limité et temporaire. Or, il s'agit d'informations importantes, liées au caractère public de la banque. En pratique, les cas de manipulation bancaire, comme ceux qui ont longtemps sévi à la SCB, n'ont pas été détectés, notamment parce que les informations concernant les dirigeants, les dirigeants et les actionnaires de la banque n'ont pas été largement diffusées.
Il est donc recommandé que l’organisme de rédaction étudie et stipule plus clairement les obligations de divulgation publique et de divulgation d’informations des établissements de crédit, notamment comme suit :
Recherche visant à élargir la portée des informations qui doivent être divulguées publiquement sur le site Web, y compris les informations sur les gestionnaires, les dirigeants et les actionnaires détenant 1 % ou plus du capital.
L'étude développe certaines informations qui doivent être divulguées et qui peuvent affecter le caractère public de la banque, telles que les crédits en cours des particuliers et des organisations tels que prescrits à l'article 135 et les crédits en cours des grands clients et des groupes de clients tels que prescrits à l'article 136.
La publication de ces informations permettra de mieux contrôler la sécurité du système bancaire.
Sagesse
Source
![[Photo] Le président de l'Assemblée nationale, Tran Thanh Man, rend visite à la mère héroïque vietnamienne, Ta Thi Tran](https://vphoto.vietnam.vn/thumb/1200x675/vietnam/resource/IMAGE/2025/7/20/765c0bd057dd44ad83ab89fe0255b783)
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