ベトナム商工連盟（VCCI）は、国会経済委員会から2024年1月12日付の「信用機関法案（改正）」に関する意見募集に関する公式書簡第2533/UBKT15号を受領したと発表した。VCCIは2023年7月に信用機関法案について書面による意見を送付しており、起草機関は株式保有比率、信用限度額、その他重要な事項について意見を受理した。国会経済委員会が公式書簡第2533号で強調した8つの事項については、VCCIは複数の意見を提出している。
関連人物
草案第4.24条g項は、関連者には、中央銀行の検査・監督活動を通じて書面による要請に基づき、信用機関の業務に潜在的なリスクをもたらす他の法人および個人も含まれると規定している。この規定は合理的であり、銀行の業務に大きな影響力を持つものの、現行の規制では関連者とはみなされない人物を特定するのに役立つ。
しかしながら、第4.24.g条の規定は、国立銀行が個人または法人を関連者と認定した後に、当該個人、法人または関連者グループが本法の規定（おそらく所有比率制限、信用限度額またはその他の規定）に違反する状況につながる。その場合、当事者がどのように状況に対処するかは不明である。当事者は法律の規定を遵守するために調整を行わなければならないのか、それとも国立銀行による関連者認定の決定は遡及しないのか。起草機関は、このようなケースの取り扱い方を明確に規定し、実際の実施における混乱を避け、当事者が故意に偽造取引を行って以前の規定を回避する場合を除き、当事者の財産権を確保するために遡及しない規定を検討することが推奨される。
信用機関の管理者、運営者、その他の役職者のための職業倫理基準
草案第41条1項bは、信用機関の管理者、幹部、および一部の役職者は、国家銀行総裁の規定に従って職業倫理を遵守しなければならないと規定している。これは重要な規定であり、信用機関の人事配置に影響を与える。通達文書レベルの規定では、信用機関が適切な人員配置に積極的に取り組むための法の安定性が確保されない可能性がある。さらに、国家銀行総裁は、提案されたリストを承認する権利、職務停止、一時停止の権利、および所轄官庁に解任、罷免、および後任の任命を要請する権利を有する。
したがって、信用機関の管理者、幹部、その他の役職者の職業倫理に関する規制は、総督の権限下に置くのではなく、政府法令などのより高次の法的文書に規定されるべきである。
同じポジションを保持しない場合
草案第43条では、取締役会と監事会の役員が同時に他の企業の経営を担うことはできないなど、同一役職の兼任が認められない場合について規定している。
一部の企業から、この規制により人員確保に困難が生じるとの報告がVCCIに寄せられています。通常、取締役会および監査役会の職務はフルタイムの職務ではないため、他の企業での勤務が認められない場合、その職務を担う適格な人材を見つけることが困難になります。
VCCIは、取締役会及び監査役会の構成員が他の事業体の経営に携わることを許可すると、当該他の事業体への融資を優先させるリスクが生じる可能性があることを認識している。しかし、この問題は、既に第135条の融資制限に関する規定によって対処されている。必要であれば、第135条の規定を兼職禁止よりも厳格化すべきである。
したがって、起草機関はこの問題を再検討することをお勧めします。
信用機関の管理者および運営者の権利と義務
信用機関の管理者および運営者の権利と義務を規定する草案第48条には、透明性と実現可能性を確保していない内容があり、具体的には以下のとおりです。
第48条6項は、信用機関の管理者および幹部に対し、信用機関の業務におけるリスクの種類について十分な知識を有することを義務付けています。特定の問題について個人が十分な知識を有しているかどうかを判断することは困難であり、この義務を遵守したか違反したかを判断できる根拠はありません。起草機関は、信用機関の管理者および幹部に対し、中央銀行の勧告に従い、信用機関の業務におけるリスクに関する複数の文書を読み、検討しなければならないという指示を改訂することを推奨します。
第48条第9項は、「信用機関が損失を計上している場合」に、管理職及び役員は報酬、給与、賞与を増額してはならないと規定している。信用機関の損益の判断は一定期間の経過に基づくものであり、これは過去の情報であるため、この規定は明確ではない。報酬、給与、賞与の増額を決定する時点では、信用機関が利益を上げているか損失を上げているかを判断できない可能性がある。起草機関は、信用機関が会計年度に損失を計上した場合、翌会計年度の給与、賞与、報酬を増額してはならないという方向に修正することが推奨される。
公開、情報開示
草案第49条は、信用機関による情報開示と公表について規定している。第49条4項は、経営者、役員及び定款資本金の1%以上を保有する株主に関する情報を毎年株主総会に提出し、提出しなければならないと規定している。第49条5項は、信用機関は定款資本金の1%以上を保有する株主に関する情報を自社のウェブサイトで開示しなければならないと規定している。
本部への掲示や株主総会への送付といった情報開示方法は、アクセスする人数が少なく、一時的なものなので、実際には効果的とは言えません。しかし、これらはすべて銀行の公共性に関わる重要な情報です。実際には、SCBのような銀行操作は長期間にわたり発覚しませんでしたが、これは銀行の経営陣、運営者、株主に関する情報が広く公表されていなかったことが一因です。
したがって、起草機関は、信用機関の公開情報公開義務について、具体的には以下のとおり検討し、より明確に規定することを推奨する。
経営者、役員、資本金1％以上を保有する株主に関する情報など、ウェブサイトで公開する必要がある情報の範囲を拡大するための調査。
この調査では、第135条に規定されている個人や団体の未払い信用情報や、第136条に規定されている大口顧客や顧客グループの未払い信用情報など、銀行の公共性に影響を与える可能性のある、開示する必要がある一部の情報が拡大されています。
この情報の公開は、銀行システムの安全性をより適切に監視するのに役立ちます。
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