VCCI предлагает публиковать информацию о непогашенных остатках кредитов для крупных клиентов

Вьетнамская конфедерация торговли и промышленности (VCCI) сообщила о получении официального письма № 2533/UBKT15 от 12 января 2024 года от Экономического комитета Национального собрания с просьбой представить комментарии к проекту закона «О кредитных организациях» (с поправками). VCCI направила письменный комментарий к проекту закона «О кредитных организациях» в июле 2023 года, и агентство-разработчик приняло эти комментарии по соотношению акционерного капитала, кредитным лимитам и ряду других важных вопросов. В отношении восьми вопросов, выделенных Экономическим комитетом Национального собрания в официальном письме № 2533, у VCCI имеется ряд комментариев.

Связанное лицо

Пункт 4.24.ж проекта предусматривает, что взаимозависимыми лицами могут быть также иные юридические и физические лица, представляющие потенциальные риски для деятельности кредитных организаций, определяемые по письменному запросу Государственного банка в ходе контрольно-надзорных мероприятий. Данное положение является обоснованным и способствует выявлению лиц, оказывающих существенное влияние на деятельность банков, но не признаваемых взаимозависимыми в соответствии с действующими нормативными актами.

Однако положение статьи 4.24.g приведет к ситуации, когда после того, как Государственный банк определит физическое или юридическое лицо как взаимозависимое лицо, это физическое или юридическое лицо или группа взаимозависимых лиц нарушат положения настоящего Закона (возможно, касающиеся пределов соотношения долей собственности, кредитных лимитов или других положений). В этот момент неясно, как стороны будут действовать в этой ситуации: должны ли они будут вносить коррективы для обеспечения соответствия положениям закона или решение Государственного банка об определении взаимозависимого лица не будет иметь обратной силы? Рекомендуется, чтобы проект закона четко оговорил порядок действий в этом случае, избегал путаницы при его применении на практике и предусматривал возможность применения норм, не имеющих обратной силы, для обеспечения имущественных прав сторон, за исключением случаев, когда стороны намеренно совершают фиктивные сделки в обход ранее принятых норм.

Стандарты профессиональной этики для руководителей, операторов и некоторых других должностей кредитных организаций

Статья 41.1.б проекта предусматривает, что руководители, должностные лица и некоторые должности кредитных организаций должны обладать профессиональной этикой в соответствии с положениями, установленными Председателем Государственного банка. Это важное положение, влияющее на кадровую политику кредитных организаций. Регулирование на уровне циркулярных документов может не обеспечить стабильности законодательства, необходимого для того, чтобы кредитные организации могли действовать инициативно в вопросах подбора соответствующего персонала. Кроме того, Председатель Государственного банка имеет право утверждать предлагаемый список, отстранять, временно отстранять, ходатайствовать перед компетентными органами об увольнении, отстранении и назначении новых сотрудников.

Таким образом, положения о профессиональной этике руководителей, специалистов и некоторых других должностей в кредитных организациях должны быть закреплены в правовых документах более высокого уровня, таких как постановления правительства , а не находиться в ведении губернатора.

Случаи не занятия той же должности

Статья 43 проекта предусматривает случаи, когда лица не могут занимать одни и те же должности, в том числе положение о том, что члены Совета директоров и Наблюдательного совета не могут одновременно руководить другими предприятиями.

Некоторые компании сообщили VCCI, что это положение вызовет трудности с подбором персонала. Как правило, обязанности членов Совета директоров и Совета наблюдателей не предполагают постоянную занятость, поэтому, если им не разрешат работать в других компаниях, будет сложно найти квалифицированных специалистов для их работы.

VCCI признаёт, что если членам Совета директоров и Наблюдательного совета разрешено управлять другими предприятиями, это может привести к риску предоставления приоритета при кредитовании этим предприятиям. Однако этот вопрос регулируется положениями о кредитных ограничениях, изложенными в статье 135. При необходимости положения статьи 135 следует ужесточить, устанавливая запрет на одновременное занятие должностей.

Поэтому мы рекомендуем органу, разрабатывающему законопроект, пересмотреть этот вопрос.

Права и обязанности руководителей и операторов кредитных организаций

Статья 48 проекта, регулирующая права и обязанности руководителей и операторов кредитных организаций, содержит положения, не обеспечивающие прозрачность и реализуемость, в частности:

Статья 48.6 обязывает руководителей и должностных лиц кредитных организаций быть осведомленными о видах рисков, связанных с деятельностью кредитных организаций. Оценка уровня осведомленности лица по определенному вопросу затруднена, и нет оснований полагать, что лицо выполнило или нарушило эту обязанность. Разработчику законопроекта рекомендуется пересмотреть указание о том, что руководители и должностные лица кредитных организаций обязаны ознакомиться и изучить ряд документов, посвященных рискам, связанным с деятельностью кредитных организаций, рекомендованных Государственным банком.

Статья 48.9 устанавливает, что руководителям и должностным лицам не разрешается увеличивать размер вознаграждения, заработной платы или премий «в случае убыточности кредитной организации». Данное положение неясно, поскольку определение прибыли или убытка кредитной организации зависит от периода времени, а это – историческая информация. На момент принятия решения об увеличении размера вознаграждения, заработной платы или премий может быть невозможно определить, получает ли кредитная организация прибыль или убыток. Рекомендуется, чтобы проект закона был скорректирован таким образом, чтобы в случае убыточности кредитной организации за финансовый год ей не разрешалось увеличивать размер заработной платы, премии или премий в следующем финансовом году.

Публичное раскрытие информации

Статья 49 проекта устанавливает порядок раскрытия и публикации информации кредитными организациями. Статья 49.4 устанавливает, что информация о руководителях, должностных лицах и акционерах, владеющих 1% и более уставного капитала, должна ежегодно размещаться и направляться общему собранию акционеров. Статья 49.5 устанавливает, что кредитные организации обязаны раскрывать информацию об акционерах, владеющих 1% и более уставного капитала, на своих сайтах в сети Интернет.

Форма раскрытия информации посредством размещения в центральном офисе и направления её общему собранию акционеров неэффективна, поскольку круг лиц, получающих к ней доступ, невелик и носит временный характер. Между тем, вся эта информация важна, поскольку банк является публичным. На практике случаи банковского манипулирования, подобные SCB, долгое время не выявлялись, в том числе и потому, что информация о руководителях, операторах и акционерах банка не была широко обнародована.

В связи с этим рекомендуется, чтобы проект закона был изучен и более четко изложены обязанности по публичному раскрытию информации и раскрытию информации кредитными организациями, в частности:

Исследование с целью расширения объема информации, которая должна быть публично раскрыта на веб-сайте, включая информацию о менеджерах, руководителях и акционерах, владеющих 1% или более капитала.

В исследовании расширяется часть информации, которая должна быть раскрыта и которая может повлиять на публичный характер банка, например, непогашенная кредитная история отдельных лиц и организаций, как предписано в статье 135, и непогашенная кредитная история крупных клиентов и групп клиентов, как предписано в статье 136.

Публикация этой информации поможет лучше контролировать безопасность банковской системы.

Мудрость

Источник