VCCI เสนอเผยแพร่ข้อมูลยอดสินเชื่อคงค้างของลูกค้ารายใหญ่

สมาพันธ์การค้าและอุตสาหกรรมเวียดนาม (VCCI) ระบุว่าได้รับหนังสือราชการเลขที่ 2533/UBKT15 ลงวันที่ 12 มกราคม 2567 จากคณะกรรมการ เศรษฐกิจ ของสภานิติบัญญัติแห่งชาติ เกี่ยวกับการขอความเห็นเกี่ยวกับร่างกฎหมายว่าด้วยสถาบันสินเชื่อ (ฉบับแก้ไข) VCCI ได้ส่งข้อคิดเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับร่างกฎหมายว่าด้วยสถาบันสินเชื่อในเดือนกรกฎาคม 2566 และหน่วยงานร่างได้ยอมรับข้อคิดเห็นเกี่ยวกับอัตราส่วนการถือหุ้น วงเงินสินเชื่อ และประเด็นสำคัญอื่นๆ อีกมากมาย สำหรับประเด็น 8 ประเด็นที่คณะกรรมการเศรษฐกิจของสภานิติบัญญัติแห่งชาติเน้นย้ำในหนังสือราชการเลขที่ 2533 นั้น VCCI มีข้อคิดเห็นหลายประการ

บุคคลที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 4.24.g ของร่างกฎหมายระบุว่าบุคคลที่เกี่ยวข้องอาจรวมถึงนิติบุคคลและบุคคลอื่นที่อาจมีความเสี่ยงต่อการดำเนินงานของสถาบันสินเชื่อด้วย ตามที่ธนาคารแห่งรัฐร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษรผ่านกิจกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล บทบัญญัตินี้มีความสมเหตุสมผล ช่วยระบุกรณีที่บุคคลมีอิทธิพลสำคัญต่อการดำเนินงานของธนาคาร แต่ไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องภายใต้กฎระเบียบปัจจุบัน

อย่างไรก็ตาม บทบัญญัติในมาตรา 4.24.g จะนำไปสู่สถานการณ์ที่หลังจากที่ธนาคารแห่งรัฐกำหนดให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง บุคคล นิติบุคคลนั้น หรือกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องนั้นจะละเมิดบทบัญญัติของกฎหมายฉบับนี้ (ซึ่งอาจรวมถึงข้อจำกัดอัตราส่วนการถือครอง วงเงินสินเชื่อ หรือบทบัญญัติอื่นๆ) ในขณะนั้น ยังไม่เป็นที่แน่ชัดว่าคู่กรณีจะจัดการกับสถานการณ์นี้อย่างไร คู่กรณีจะต้องปรับเปลี่ยนเพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายหรือไม่ หรือการตัดสินใจของธนาคารแห่งรัฐในการกำหนดบุคคลที่เกี่ยวข้องจะไม่มีผลย้อนหลัง ขอแนะนำให้หน่วยงานร่างกฎหมายกำหนดวิธีการจัดการกรณีนี้อย่างชัดเจน หลีกเลี่ยงความสับสนในการปฏิบัติ และพิจารณากฎระเบียบที่ไม่มีผลย้อนหลังเพื่อรับรองสิทธิในทรัพย์สินของคู่กรณี ยกเว้นในกรณีที่คู่กรณีจงใจทำธุรกรรมปลอมเพื่อหลีกเลี่ยงกฎระเบียบเดิม

มาตรฐานจริยธรรมวิชาชีพสำหรับผู้บริหาร ผู้ปฏิบัติงาน และตำแหน่งอื่นๆ ของสถาบันสินเชื่อ

มาตรา 41.1.b แห่งร่างพระราชบัญญัติฯ กำหนดให้ผู้จัดการ ผู้บริหาร และตำแหน่งบางตำแหน่งในสถาบันสินเชื่อต้องมีจรรยาบรรณวิชาชีพตามระเบียบของผู้ว่าการธนาคารแห่งรัฐ ซึ่งเป็นบทบัญญัติสำคัญที่มีผลกระทบต่อการจัดบุคลากรของสถาบันสินเชื่อ ระเบียบในระดับเอกสารเวียนอาจไม่สามารถรับประกันเสถียรภาพของกฎหมายที่จะช่วยให้สถาบันสินเชื่อสามารถดำเนินการจัดบุคลากรที่เหมาะสมได้ นอกจากนี้ ผู้ว่าการธนาคารแห่งรัฐยังมีอำนาจอนุมัติรายชื่อที่เสนอ มีอำนาจระงับ ระงับชั่วคราว และมีสิทธิร้องขอให้หน่วยงานผู้มีอำนาจปลด ปลดออก และแต่งตั้งบุคคลอื่นแทน

ดังนั้น กฎระเบียบเกี่ยวกับจริยธรรมวิชาชีพของผู้จัดการ ผู้บริหาร และตำแหน่งอื่นๆ ของสถาบันสินเชื่อ ควรบรรจุอยู่ในเอกสารทางกฎหมายระดับสูง เช่น พระราชกฤษฎีกา แทนที่จะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาของผู้ว่าการ

กรณีไม่ดำรงตำแหน่งเดิม

มาตรา 43 แห่งร่างพระราชบัญญัติฯ กำหนดกรณีที่บุคคลไม่สามารถดำรงตำแหน่งร่วมกันได้ รวมทั้งกำหนดให้กรรมการบริษัทและกรรมการกำกับดูแลไม่สามารถบริหารจัดการกิจการอื่นในเวลาเดียวกันได้

ธุรกิจบางแห่งได้รายงานต่อ VCCI ว่ากฎระเบียบนี้จะทำให้เกิดความยากลำบากในการจัดหาบุคลากร โดยปกติแล้ว หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแลไม่ใช่งานประจำ ดังนั้น หากไม่ได้รับอนุญาตให้ทำงานให้กับธุรกิจอื่น ก็จะเป็นการยากที่จะหาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาทำงานแทน

VCCI ยอมรับว่าหากกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแลได้รับอนุญาตให้บริหารจัดการกิจการอื่น อาจมีความเสี่ยงที่จะให้สินเชื่อแก่กิจการอื่นเหล่านั้นเป็นอันดับแรก อย่างไรก็ตาม ปัญหานี้ได้รับการแก้ไขโดยข้อบังคับว่าด้วยข้อจำกัดสินเชื่อในมาตรา 135 หากจำเป็น ข้อบังคับในมาตรา 135 ควรเข้มงวดยิ่งขึ้นกว่าข้อห้ามการดำรงตำแหน่งในเวลาเดียวกัน

ดังนั้นเราขอแนะนำให้หน่วยงานร่างพิจารณาประเด็นนี้อีกครั้ง

สิทธิและหน้าที่ของผู้บริหารและผู้ดำเนินการสถาบันสินเชื่อ

มาตรา 48 แห่งร่างกฎหมายว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้บริหารและผู้ดำเนินการสถาบันสินเชื่อ มีเนื้อหาบางประการที่ไม่รับประกันความโปร่งใสและความเป็นไปได้ ดังนี้

ข้อ 48.6 กำหนดให้ผู้จัดการและผู้บริหารของสถาบันสินเชื่อต้องมีความรู้เกี่ยวกับประเภทของความเสี่ยงในการดำเนินงานของสถาบันสินเชื่อ การประเมินว่าบุคคลใดมีความรู้เกี่ยวกับประเด็นใดประเด็นหนึ่งเป็นเรื่องยาก และไม่มีมูลเหตุที่จะพิจารณาว่าบุคคลนั้นได้ปฏิบัติตามหรือละเมิดพันธกรณีนี้ ขอแนะนำให้หน่วยงานร่างแก้ไขแนวทางที่ผู้จัดการและผู้บริหารของสถาบันสินเชื่อต้องอ่านและศึกษาเอกสารต่างๆ เกี่ยวกับความเสี่ยงในการดำเนินงานของสถาบันสินเชื่อตามคำแนะนำของธนาคารแห่งรัฐ

ข้อ 48.9 กำหนดว่าผู้จัดการและผู้บริหารไม่ได้รับอนุญาตให้เพิ่มค่าตอบแทน เงินเดือน หรือโบนัส “เมื่อสถาบันสินเชื่อกำลังขาดทุน” บทบัญญัตินี้ไม่ชัดเจนเนื่องจากการกำหนดกำไรหรือขาดทุนของสถาบันสินเชื่อขึ้นอยู่กับระยะเวลาหนึ่ง ซึ่งเป็นข้อมูลในอดีต ขณะตัดสินใจเพิ่มค่าตอบแทน เงินเดือน และโบนัส อาจไม่สามารถระบุได้ว่าสถาบันสินเชื่อกำลังทำกำไรหรือขาดทุน ขอแนะนำให้หน่วยงานร่างกฎหมายปรับเปลี่ยนไปในทิศทางที่ว่า หากสถาบันสินเชื่อรายงานผลขาดทุนสำหรับปีงบประมาณใด จะไม่สามารถเพิ่มเงินเดือน โบนัส หรือค่าตอบแทนในปีงบประมาณถัดไปได้

การเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

มาตรา 49 ของร่างพระราชบัญญัติฯ กำหนดให้สถาบันสินเชื่อต้องเปิดเผยและประกาศข้อมูล มาตรา 49.4 กำหนดให้ข้อมูลเกี่ยวกับผู้จัดการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ 1% ขึ้นไปของทุนจดทะเบียนต้องเผยแพร่และส่งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี มาตรา 49.5 กำหนดให้สถาบันสินเชื่อต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ 1% ขึ้นไปของทุนจดทะเบียนบนเว็บไซต์ของสถาบัน

การเปิดเผยข้อมูลโดยติดประกาศที่สำนักงานใหญ่และส่งไปยังที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นไม่ได้ผลจริง เนื่องจากจำนวนผู้เข้าถึงข้อมูลมีน้อยและเป็นเพียงข้อมูลชั่วคราวเท่านั้น ขณะเดียวกัน ข้อมูลเหล่านี้ล้วนมีความสำคัญและเกี่ยวข้องกับลักษณะสาธารณะของธนาคาร ในทางปฏิบัติ สถานการณ์การจัดการข้อมูลของธนาคารเช่นเดียวกับที่ธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) เผชิญมาเป็นเวลานานนั้นไม่ได้รับการตรวจพบ ส่วนหนึ่งเป็นเพราะข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหาร ผู้ดำเนินการ และผู้ถือหุ้นของธนาคารไม่ได้รับการเผยแพร่ต่อสาธารณะอย่างกว้างขวาง

ดังนั้น จึงขอให้หน่วยงานผู้จัดทำร่างศึกษาและกำหนดภาระผูกพันการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะและการเปิดเผยข้อมูลของสถาบันสินเชื่อให้ชัดเจนยิ่งขึ้น โดยเฉพาะดังต่อไปนี้

การวิจัยเพื่อขยายขอบเขตข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อสาธารณะบนเว็บไซต์ รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับผู้จัดการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นร้อยละ 1 ขึ้นไปของทุน

การศึกษาดังกล่าวได้ขยายความข้อมูลบางประการที่ต้องเปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อลักษณะสาธารณะของธนาคาร เช่น สินเชื่อคงค้างของบุคคลและองค์กรตามที่กำหนดในมาตรา 135 และสินเชื่อคงค้างของลูกค้ารายใหญ่และกลุ่มลูกค้าตามที่กำหนดในมาตรา 136

การเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวจะช่วยให้สามารถติดตามความปลอดภัยของระบบธนาคารได้ดีขึ้น

ภูมิปัญญา

แหล่งที่มา