Rundschreiben 06 „blockiert“ den Kapitalzufluss in die Wirtschaft.

Die Regelungen sind unangemessen und unpraktisch.

Wenige Tage vor Inkrafttreten des Rundschreibens 06/2023 (TT06) wies der Premierminister die vietnamesische Staatsbank (SBV) an, mehrere Bestimmungen zu überprüfen und zu ändern. Unmittelbar darauf erließ die SBV das Rundschreiben 10/2023, um die Anwendung einiger Bestimmungen des TT06 auszusetzen. Einige Bestimmungen bleiben jedoch unangemessen und unpraktisch. Insbesondere Absatz 5, Artikel 26 des TT06 besagt: „Werden Kredite zur Sicherung der Zahlung von Verbindlichkeiten gewährt, müssen Kreditinstitute die ausgezahlten Kreditmittel gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und der Vereinbarung der Parteien im Kreditvertrag bis zur Tilgung der Sicherungsverpflichtung beim kreditgebenden Kreditinstitut einfrieren.“

Ebenso verpflichtet Absatz 2 von Artikel 22 Kreditinstitute: „Werden Darlehen zur Zahlung von Kapitalbeiträgen im Rahmen von Kapitalbeitragsverträgen, Investitionskooperationsverträgen oder Geschäftskooperationsverträgen zur Projektdurchführung gewährt, sind Maßnahmen zu ergreifen, um die finanzielle Situation und die Rückzahlungsquellen des Kunden zu prüfen, zu überwachen und zu bewerten, die vollständige Rückzahlung von Kapital und Zinsen fristgerecht gemäß Vereinbarung sicherzustellen und die zweckgebundene Verwendung des geliehenen Kapitals zu kontrollieren.“ Diese beiden Regelungen haben erhebliche Auswirkungen auf Unternehmen.

Die Bestimmungen im Rundschreiben 06 der vietnamesischen Staatsbank sind unangemessen und unpraktisch.

Laut dem Immobilienverband von Ho-Chi-Minh-Stadt (HoREA) kommen die genannten Regelungen ausschließlich den Banken zugute. Beispielsweise sieht Rundschreiben 06 vor, dass bei Anzahlungen für den Kauf von im Bau befindlichen Häusern die Anzahlung des Projektentwicklers (des Empfängers) eingefroren wird und dieser nicht über das vom Käufer hinterlegte Geld verfügen kann. Dies ist höchst unzumutbar und gewährleistet nicht die Eigentumsrechte des Immobilieneigentümers, einschließlich des Rechts auf die Verwendung der Anzahlung. Gleichzeitig fällt die Nichterfüllung von etwaigen Sicherheitsverpflichtungen durch die Parteien unter das Bürgerliche Gesetzbuch von 2015. Daher sind die Regelungen in Rundschreiben 06 unangemessen und sogar den einschlägigen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches zuwiderlaufend.

Darüber hinaus nehmen in der Realität etwa 30 % der Käufer von Immobilien oder Neubauprojekten einen Kredit auf, um eine Anzahlung zu leisten. Diese Anzahlung wird dann jedoch von der Bank eingefroren. Bei den übrigen 70 %, die ihr Eigenkapital (ohne Kreditaufnahme) für die Anzahlung verwenden, wird das Geld auf das Konto des Bauträgers überwiesen, der die volle Kontrolle über dessen Verwendung hat. Daher entspricht die oben genannte Regelung nicht der praktischen Realität.

Der vietnamesische Immobilienverband HoREA hat die vietnamesische Staatsbank (SBV) aufgefordert, die beiden genannten Regelungen zu überarbeiten, um die Übereinstimmung mit den Bestimmungen des vietnamesischen Zivilgesetzbuches von 2015 zu gewährleisten. „Einige Regelungen in Rundschreiben 06 sind unangemessen und erschweren Unternehmen den Zugang zu Bankkapital. Wir hoffen, dass die SBV ihre Richtlinien umgehend an die Richtlinie Nr. 993/CĐ-TTg des Premierministers vom 24. Oktober anpasst. Diese Richtlinie zielt darauf ab, die Kreditvergabe an den Immobiliensektor weiter zu fördern, geeignete Lösungen zur Kostensenkung und Zinssenkung umzusetzen sowie unangemessene, mit Unannehmlichkeiten und Kosten verbundene Verwaltungsabläufe zu überprüfen und weiter zu reduzieren, damit Unternehmen, Immobilienprojekte und Wohnungskäufer leichter Zugang zu Krediten erhalten“, betonte Le Hoang Chau, Vorsitzender von HoREA.

Die Schaffung weiterer Kreditbedingungen erhöht die Kosten für Unternehmen.

Viele Unternehmen sind frustriert, da Rundschreiben 06 vorschreibt, dass Banken nicht nur die Aktivitäten von Kreditnehmern, sondern auch die Aktivitäten und Kapitalflüsse von Kapitalgebern, also „Dritten“, kontrollieren und überwachen müssen. Es ist unangemessen, dass Dritte, die nicht direkt Kredite aufnehmen, der Bankkontrolle unterliegen und Berichtspflichten gegenüber der Bank erfüllen müssen. Gleichzeitig erhöht diese Regelung den Verwaltungsaufwand und die Compliance-Kosten für Kreditinstitute und schafft somit Schwierigkeiten sowohl für diese als auch für Projektinvestoren.

Dies ist auch einer der Gründe, warum trotz eines Kreditwachstumsziels von 14 % für das Gesamtjahr 2023 das systemweite Wachstum bis Ende November nur 8,21 % erreichte.

Der Anwalt Truong Thanh Duc, Direktor der Anwaltskanzlei ANVI, argumentiert weiter, dass Banken aus Angst vor Haftung und aus Eigenschutzgründen die gesamte Last auf Unternehmen abwälzen und sogar zu Sackgassen führen. Insbesondere hinsichtlich der Pflicht zum Einfrieren ausgezahlter Kredite gemäß Artikel 26 Absatz 5 des Rundschreibens 06 wenden Banken diese aus Furcht vor Verstößen so an, dass sie sich jeglicher Verantwortung entziehen. Es muss klar sein, dass die Kreditvergabe zur Kapitalbeteiligung nicht mit der Kreditvergabe zur Sicherung von Verpflichtungen gleichzusetzen ist, die das Einfrieren der Kreditgelder erfordert. Wenn Unternehmen Geld leihen, es aber nicht verwenden können, wie soll der Empfänger der Kapitalbeteiligung das Projekt umsetzen und seinen Verpflichtungen gegenüber dem Kapitalgeber nachkommen? Die Folgen sind nicht nur der Zusammenbruch von Wirtschaftstransaktionen , sondern auch eine Kettenreaktion, die zahlreiche andere wirtschaftliche und zivile Beziehungen beeinträchtigt. Dies bedeutet auch, dass für denselben Kredit die doppelte Sicherheit (für die Kreditvergabe und für die Freigabe der ausgezahlten Gelder) erforderlich ist. Diese Regelung ist völlig unvernünftig, verschwendet Ressourcen, erhöht die Kosten und stellt sogar eine Herausforderung für Unternehmen dar.

Rechtsanwalt Truong Thanh Duc betonte: Selbst wenn der Kreditbetrag zur Sicherung von Verbindlichkeiten dient, dürfen Banken das Konto nicht willkürlich einfrieren. Gemäß Artikel 12 des Regierungsdekrets Nr. 101/2012 haben Banken nur in vier Fällen das Recht, Konten einzufrieren (keiner davon ist in Rundschreiben 06 abgedeckt). Ebenso stellt Absatz 2, Artikel 22 von Rundschreiben 06, der Banken verpflichtet, Maßnahmen zur Prüfung, Überwachung und Bewertung der finanziellen Situation und der Rückzahlungsquellen ihrer Kunden zu ergreifen, eine zusätzliche Kreditbedingung dar. Dies erschwert die Kreditvergabe für den Kapitalgeber und beeinträchtigt die Unternehmen, die die Kapitaleinlage erhalten, da diese nicht die Kreditnehmer sind, keine Transaktionen durchführen und dennoch der Kontrolle der Bank unterliegen.

Dr. Le Dat Chi, Leiter des Fachbereichs Finanzen (Wirtschaftsuniversität Ho-Chi-Minh-Stadt), stimmte dem zu und argumentierte, dass die vietnamesische Staatsbank selbst dann, wenn Fälle von gesetzeswidriger Kreditvergabe mit daraus resultierenden Kreditausfällen in der Praxis vorkommen, keine Regelungen einführen sollte, die zu tief in die internen Abläufe und Geschäftsprozesse von Geschäftsbanken eingreifen. Nur Gesetze definieren eindeutig, welche Aktivitäten und Verhaltensweisen verboten sind. Rundschreiben sind untergesetzliche Dokumente, die lediglich die Umsetzung der in den einschlägigen Gesetzen bereits festgelegten Regelungen steuern. Darüber hinaus ist der Inhalt der Artikel 26 und 22, wie bereits erwähnt, unklar und schwer umzusetzen.

Ohne eine Dreiparteienvereinbarung sind Unternehmen beispielsweise nicht verpflichtet, der Bank die Verwendung von Darlehenskapital von Projektinvestoren zu melden. Die genannten Regelungen führen daher zu Verwirrung bei den Banken selbst und erschweren Unternehmen den Kapitalzugang. Besonders wichtig sind die Kontrolle und Aufsicht durch Führungskräfte und Verantwortliche in den Geschäftsbanken sowie durch die Aufsichtsbehörde, die vietnamesische Staatsbank. Die Regierung arbeitet derzeit daran, viele Schwierigkeiten zu beheben und so die Einführung neuer Regulierungen, insbesondere im Banken- und Finanzsektor, zu vermeiden. Ziel ist es, Unternehmen den gewohnten Kapitalzugang zu ermöglichen und Projekte zur wirtschaftlichen Erholung zu fördern.

Sofern Anforderungen an Dritte bestehen, müssen diese gesetzlich geregelt sein. Aufgrund der Unklarheit des Rundschreibens 06 haben viele Kreditinstitute es aus Eigeninteresse falsch angewendet. Dadurch wird das Rundschreiben 06 unbeabsichtigt zu einem rechtswidrigen und realitätsfernen Dokument, was Unternehmen erheblichen Schaden zufügt.

Rechtsanwalt Truong Thanh Duc

Neben dem Vorschlag zur Aufhebung einiger unangemessener Vorschriften forderte HoREA die vietnamesische Staatsbank auch auf, die Aufhebung der Klauseln 8, 9 und 10 von Artikel 8 des Rundschreibens Nr. 39/201 (ergänzt durch Klausel 2, Artikel 1 des Rundschreibens 06) zu erwägen, da diese Vorschriften gemäß Rundschreiben 10/2023 erst ab dem 1. September außer Kraft getreten waren.

Quellenlink: https://thanhnien.vn/thong-tu-06-chan-von-ra-nen-kinh-te-185231203201725269.htm