協同組合およびマイクロファイナンス機関である信用機関の内部統制システムに関する新たな規制案

ベトナム国家銀行は、協同組合やマイクロファイナンス機関である信用機関の内部統制システムに関する規制を提案している。

草案によれば、内部統制システムとは、信用機関法、本通達及び関連法規の規定に基づき構築され、リスクを制御、予防、検知し、迅速に対応し、定められた要件を達成するために組織・実施される信用機関の一連のメカニズム、方針、手順、内部規則及び組織構造を指す。内部統制システムは、上級管理職による監督、内部統制、リスク管理、内部監査を実施する。

内部統制システムの要件

草案によれば、信用機関の内部統制システムは、以下の要件を満たさなければならない。運用の有効性と安全性、資産および資源の保護、管理、安全かつ有効な使用、誠実、合理的、完全かつタイムリーな財務および経営情報システム、法律および内部メカニズム、ポリシー、手順、規制の遵守。同時に、信用機関の業務運営の規模、状況、複雑さに適切であること、内部統制システムの有効性を確保するために十分な財務、人的、情報技術リソースを有すること、信用機関のための統制文化と職業倫理基準を構築・維持すること。

信用機関は、信用機関法の規定に従って、以下の事項を保証する内部規則を制定しなければなりません。

本通達の規定および関連する法的規定を遵守します。

取締役会と会員理事会は、会員および所有者総会の権限に属する事項を除き、信用機関の組織、管理および運営に関する規則を制定する。監査役会は監査役会の内部規則を制定する。総社長（取締役）は規則、プロセス、および運用手順（内部プロセス）を制定する。

規定された管理活動の要件と内容を満たします。

本通達の規定および信用機関の適合性、法的規定の遵守、および修正と補足（必要な場合）に関する規則に従って定期的に評価されます。

内部統制システムには、次の 3 つの独立した保護ラインが必要です。

第一防衛線は、リスクの特定、管理、および最小化の責任を負い、以下の部門によって実行されます：事業部門（製品開発部門を含む）、その他の収益創出機能を持つ部門、リスク決定機能を持つ部門、各取引および事業活動の種類ごとのリスク限度額配分機能、リスク管理、リスク軽減機能（事業部門または独立部門に属する）を持つ部門、人事部門、経理部門。

第 2 の防衛線は、リスク管理ポリシー、リスク管理に関する内部規制、リスク監視、法的規制の遵守の策定を担当し、これらはコンプライアンス部門、リスク管理部門によって実行されます。

第三の防衛線は、信用機関に関する法律および本通達の規定に従って内部監査部門が実行する内部監査機能です。

国立銀行は、3つの独立した防衛線モデルは、協同組合やマイクロファイナンス機関である信用機関の業務とガバナンスに関わる部門間の連携と相互作用を強化し、リスク管理において信用機関である協同組合やマイクロファイナンス機関の持続可能な発展に貢献することを目的としていると述べた。このモデルでは、組織内の異なるリーダーシップレベルの役割が明確に定義されており、取締役会/会員評議会による総裁（ディレクター）の監督、総裁（ディレクター）によるリスク管理やコンプライアンスを含む活動部門の監督（第一線と第二線の役割）、内部監査による独立した監督の確保（第三線の役割）などが含まれる。

2024年信用機関法第101条第1項は、「信用機関は、電子的手段による業務運営の実施、各業務プロセスに関連する内部統制、監査、リスク管理メカニズムの確保、および緊急時対応計画を含む、信用機関の業務運営に関する内部規則を策定し、公布しなければならない」と規定している。この規定は、三線保護モデルにも相当する。

草案では、協同組合やマイクロファイナンス機関（MFI）である信用機関の内部統制システムは、他の種類の信用機関と同様の3つの独立した保護ラインを持たなければならないと規定することを提案しているが、人民信用基金の実際の運用に合わせた特定の規制が存在することになる。

草案には、取締役会、役員会、監査役会、リスク管理委員会、人事委員会（存在する場合）の会議における内部統制システムに関する議論と結論は、各メンバーの同意意見と反対意見を明記した議事録に記録しなければならないと明記されています。

独立監査機関（存在する場合）による内部統制システムの評価は、信用機関および外国銀行支店の独立監査に関する国立銀行の規則に従って実行されます。