Novedades destacables en el Decreto por el que se modifica el Decreto 155/2020/ND-CP sobre valores

(Chinhphu.vn) - El Gobierno acaba de emitir el Decreto No. 245/2025/ND-CP de fecha 11 de septiembre de 2025 que modifica y complementa una serie de artículos del Decreto No. 155/2020/ND-CP de fecha 31 de diciembre de 2020 que detalla la implementación de una serie de artículos de la Ley de Valores.

Endurecer las condiciones para las ofertas públicas de bonos

Uno de los puntos destacables del Decreto Nº 245/2025/ND-CP es endurecer las condiciones para las ofertas de bonos públicos y añadir criterios de seguridad financiera.

Según la normativa vigente, en el Artículo 19 del Decreto n.º 155/2020/ND-CP, para ofrecer bonos al público, el emisor o el bono registrado para su oferta solo debe tener calificación crediticia si el valor total de los bonos movilizados cada 12 meses supera los 500 000 millones de VND y supera el 50 % del capital; o si la deuda total en bonos vigente supera el 100 % del capital. Además de las regulaciones mencionadas, no existen restricciones sobre la relación deuda-capital que las empresas deben cumplir para emitir bonos al público. Esto lleva a que muchas empresas emitan bonos sin garantizar su capacidad de pago, lo que genera pérdidas para los inversores.

Por lo tanto, el Decreto N.° 245/2025/ND-CP modificó la Cláusula 2, Artículo 19 del Decreto N.° 155/2020/ND-CP, de la siguiente manera: La entidad emisora ​​o los bonos registrados para su emisión deben contar con una calificación crediticia de una entidad independiente de calificación crediticia, excepto en el caso de bonos emitidos por una entidad de crédito o bonos garantizados por una entidad de crédito, una sucursal bancaria extranjera, una entidad financiera extranjera o una entidad financiera internacional para el pago total del principal e intereses de los bonos. La entidad de calificación crediticia no es parte vinculada de la entidad emisora.

Además, el Decreto No. 245/2025/ND-CP también agrega las cláusulas 3, 4, 5, 6, 7 después de la cláusula 2, Artículo 19 sobre las condiciones para la oferta pública de bonos de la siguiente manera:

"3. Contar con un representante de los tenedores de bonos conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de este Decreto.

4. La organización emisora ​​tiene pasivos (incluido el valor de los bonos que se espera emitir) que no excedan de 05 veces el patrimonio del emisor según los estados financieros auditados más recientes, excepto los emisores que sean empresas estatales, empresas que emitan bonos para implementar proyectos inmobiliarios, instituciones de crédito, empresas de seguros, empresas de reaseguros, empresas de corretaje de seguros, compañías de valores y compañías administradoras de fondos de inversión en valores.

5. Los pasivos previstos en la Cláusula 4 de este Artículo no incluyen el valor de los bonos que se prevé emitir para reestructurar la deuda. En caso de emitir bonos al público para reestructurar la deuda, la empresa no podrá modificar el destino del capital para la reestructuración.

6. En caso de que una empresa emita bonos al público en múltiples ofertas, el valor de los bonos que se espera emitir en cada oferta a valor nominal no debe ser mayor que el capital del propietario.

7. Quedan exentos de las condiciones especificadas en los apartados 4 y 6 del presente artículo los bonos emitidos con garantía de pago total de capital e intereses por una entidad de crédito, una sucursal bancaria extranjera, una institución financiera extranjera o una institución financiera internacional.

Modificación de las condiciones para la oferta pública de bonos en Vietnam por parte de instituciones financieras internacionales

El Decreto 245/2025/ND-CP también modifica el artículo 26 sobre las condiciones para la oferta pública de bonos en Vietnam por parte de instituciones financieras internacionales de la siguiente manera:

1. El organismo emisor es una organización financiera internacional según lo prescrito por la ley.

2. Los bonos ofrecidos son bonos con un plazo mínimo de 05 años.

Existe un plan de emisión y un plan para utilizar todos los fondos de la oferta para invertir en proyectos en Vietnam o en aportaciones de capital, comprar acciones, bonos o refinanciar a empresas establecidas y que operan en Vietnam. La entidad emisora ​​se compromete a cumplir con las obligaciones de los inversores en cuanto a las condiciones de emisión, pago, garantía de los derechos e intereses legítimos de los inversores, entre otras condiciones. La entidad emisora ​​debe abrir una cuenta bloqueada para recibir fondos destinados a la compra de bonos de la oferta. Existe el compromiso de cotizar los bonos una vez finalizada la oferta.

Acortar el tiempo para la salida a bolsa y la cotización de acciones

El Decreto 245/2025/ND-CP complementa el Artículo 111a sobre el registro de la cotización de acciones simultáneamente con la oferta pública inicial de acciones de una sociedad anónima. Las acciones que se ofrezcan por primera vez al público se cotizarán inmediatamente después de la finalización de la oferta para garantizar los derechos de los inversores que participan en la compra de las acciones ofrecidas y asegurar el éxito de las actividades de movilización de capital mediante la oferta pública inicial de acciones.

En cuanto al proceso de oferta pública inicial (OPI) simultáneo al registro de cotización de acciones, el Decreto 245/2025/ND-CP estipula que la Bolsa de Valores revisará la solicitud de cotización de acciones de la empresa simultáneamente con la revisión de la solicitud de OPI por parte de la Comisión Estatal de Valores. Tras completar la oferta de acciones (según el informe de resultados enviado por la empresa a la Comisión Estatal de Valores), la empresa deberá enviar a la Bolsa de Valores información actualizada sobre el Prospecto y el Certificado de Registro Mercantil o documentos legales equivalentes, incluyendo el capital social actualizado de la organización que se registre para cotización tras la oferta pública inicial de acciones, para que la Bolsa de Valores la revise y otorgue la licencia de cotización.

Además, el Decreto revisado también estipula la reducción del plazo de cotización de valores en el mercado tras la aprobación de la Bolsa de Valores, de 90 a 30 días. Se espera que estas regulaciones acorten el proceso de cotización y negociación de valores entre 3 y 6 meses en comparación con la actualidad, protejan mejor los intereses de los inversores en la cotización temprana de valores en el mercado y aumenten el atractivo de las OPI para los inversores.

Garantizar los derechos de los accionistas extranjeros en la compra y venta de acciones

Otra modificación importante del Decreto 245/2025/ND-CP es la supresión de la disposición que permitía a la Junta General de Accionistas y a los Estatutos de las empresas públicas establecer un porcentaje máximo de participación extranjera inferior al establecido por la ley y los compromisos internacionales. En el caso de las empresas públicas que hayan notificado el porcentaje máximo de participación extranjera, de conformidad con el punto e, cláusula 1, artículo 139 del Decreto 155/2020/ND-CP, este porcentaje se mantendrá o se ajustará al alza para acercarse gradualmente al nivel establecido por la ley.

Al mismo tiempo, el Decreto añade una disposición transitoria que estipula el plazo para que las empresas públicas completen el procedimiento de notificación del porcentaje máximo de participación extranjera. En concreto, las empresas públicas que aún no hayan completado el procedimiento de notificación del porcentaje máximo de participación extranjera deberán hacerlo en un plazo de 12 meses a partir de la entrada en vigor del Decreto 245/2025/ND-CP.

La modificación y complementación de las regulaciones mencionadas anteriormente tiene como objetivo garantizar mejor los derechos de los accionistas extranjeros en la compra y venta de acciones en los mercados de valores primarios y secundarios; cumplir con el nivel máximo de apertura del mercado de acuerdo con las leyes de inversión, así como reducir los riesgos para los inversionistas extranjeros cuando ocurren eventos que afecten a las empresas.

El Decreto No. 245/2025/ND-CP entra en vigor a partir de la fecha de su firma (11 de septiembre de 2025).

Thanh Quang

Fuente: https://baochinhphu.vn/siet-chat-dieu-kien-chao-ban-trai-phieu-ra-cong-chung-102250912144108299.htm