إعداد ملف مقترح لتطوير قانون المؤسسات (معدل)

(وزارة التخطيط والاستثمار) - لتنفيذ المهام الموكلة من قبل الحكومة والتحضير لمقترح تطوير قانون وفقا لأحكام قانون إصدار الوثائق القانونية، قامت وزارة التخطيط والاستثمار بإعداد ملف مسودة لاقتراح تطوير قانون المؤسسات (المعدل).

يتضمن مشروع الملف المقترح لتطوير قانون المؤسسات (المعدل) ما يلي: (1) مشروع مقترح لتطوير القانون؛ (2) مسودة تقرير تقييم أثر السياسة في مقترح التشريع؛ (3) مشروع تقرير يلخص تنفيذ قانون المؤسسات في عام 2020؛ (4) إعداد مسودة تفصيلية للقانون؛ (5) مسودة تقرير التجربة الدولية.

ويهدف إصدار هذا القانون إلى مواصلة استكمال الإطار القانوني لإنشاء وتنظيم وتشغيل المؤسسات؛ تعزيز تنمية الأعمال، وجذب الاستثمارات في الإنتاج والأعمال؛ المساهمة في تحسين بيئة الاستثمار والأعمال لتكون مواتية وآمنة وشفافة؛ ضمان الإلحاح، والالتزام بالتوقيت، والاكتمال، والتزامن، والوحدة، والفعالية، والكفاءة، والملاءمة للمتطلبات العملية.

وفيما يتعلق بوجهة النظر بشأن مواصلة وراثة وتعزيز نتائج وتأثيرات قانون المؤسسات في تحقيق الحق في حرية الأعمال التجارية بشكل كامل؛ التغلب على الصعوبات والنقائص في قانون المؤسسات الحالي ومعالجتها وفقًا لمتطلبات القرار رقم 41-NQ/TW المؤرخ 10 أكتوبر 2023 الصادر عن المكتب السياسي بشأن بناء وتعزيز دور رواد الأعمال الفيتناميين في الفترة الجديدة.

ضمان التنفيذ الكامل والمتسق لإصلاحات قانون المؤسسات بالتزامن مع تنفيذ السياسات والتوجهات الجديدة للحزب والجمعية الوطنية والحكومة بشأن تطوير الاقتصاد الخاص إلى قوة دافعة مهمة للاقتصاد السوقي الموجه نحو الاشتراكية؛ بشأن تحسين بيئة الأعمال وتعزيز القدرة التنافسية الوطنية؛ بشأن تحسين فعالية التكامل الاقتصادي وتنفيذ الالتزامات الدولية

الإشارة إلى المعايير الدولية المتعلقة بمنع ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وتحديدها بما يتوافق مع ظروف التنمية الاجتماعية والاقتصادية في فيتنام؛ ضمان جدوى وفعالية اللوائح القانونية ذات الصلة.

فيما يتعلق بنطاق التنظيم، مواصلة تنظيم إنشاء وتنظيم الإدارة وإعادة التنظيم والحل والأنشطة ذات الصلة للمؤسسات، بما في ذلك شركات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة والشراكات والمؤسسات الخاصة؛ نظام مجموعة الشركات.

تشمل موضوعات تطبيق القانون ما يلي: المؤسسات؛ الهيئات والمنظمات والأفراد ذوي الصلة بإنشاء وتنظيم إدارة المؤسسات وإعادة تنظيمها وحلها والأنشطة ذات الصلة.

يتضمن مشروع القانون الأساسي مجموعات السياسات التالية: ضمان وحدة القانون وتوحيده؛ - إتقان الإطار المؤسسي لدخول وخروج الأعمال ليكون ملائما وآمنا وشفافا؛ استكمال التنظيمات القانونية المتعلقة بحوكمة الشركات؛ تنفيذ الالتزامات الدولية بشأن مكافحة غسل الأموال؛ تشكيل الأساس القانوني لأنشطة رجال الأعمال الأفراد (التجار الأفراد).

وعلى وجه التحديد، تهدف سياسة ضمان وحدة وتزامن القوانين إلى التغلب على التناقضات والتداخلات بين قانون المؤسسات والقوانين الأخرى لضمان وحدة وتزامن النظام القانوني بشأن إنشاء المؤسسات وتنظيمها وإدارتها وتشغيلها؛ التغلب على عدم التوحيد وعدم التزامن بين الأنظمة في قانون المؤسسات.

فيما يتعلق بمحتوى السياسة، تعديل أحكام المادة 3 من قانون المؤسسات لتحديد العلاقة بين قانون المؤسسات والقوانين المتخصصة بشأن إنشاء وتنظيم وإدارة وتشغيل المؤسسات في عدد من القطاعات والمجالات المحددة مثل كاتب العدل، والمحاماة، ومزاد العقارات، والتقييم القضائي، والمحضر، والخدمات المصرفية، والمحاسبة، والتدقيق، والمالية، وما إلى ذلك.

تعديل المادة 12 والمادة 40 من قانون المؤسسات لتتوافق مع القانون المدني بشأن مهام وواجبات الممثلين القانونيين وفروع المؤسسات.

تعديل الفصل الرابع من قانون المؤسسات بما يتوافق مع الأحكام الجديدة للقانون والتي تحل محل قانون إدارة واستخدام رأس المال الحكومي المستثمر في الإنتاج والأعمال التجارية في المؤسسات.

تعديل المواد 128 و 129 و 130 من قانون الشركات لتتوافق مع التعديلات والملاحق لقانون الأوراق المالية بشأن شروط إصدار السندات الخاصة.

تعديل واستكمال المادة 4 لتنظيم تفسير المصطلحات: الشخص المرتبط بمدير المؤسسة، الشخص المسيطر على أنشطة المؤسسة، الإعلان الكاذب عن رأس المال المصرح به، الملكية غير المباشرة...

سياسة تحسين الإطار المؤسسي للمؤسسات لدخول السوق والانسحاب من الأعمال بطريقة مريحة وآمنة وشفافة بهدف تحسين الإطار القانوني لإنشاء الأعمال وتسجيلها لخلق ظروف أكثر ملاءمة للمؤسسات لدخول السوق، وضمان الحق في حرية العمل في الصناعات التي لا يحظرها القانون، وفي الوقت نفسه، معالجة بعض القضايا السلبية الناشئة في الممارسة العملية مثل حالة "مساهمة رأس المال الكاذبة"، "زيادة رأس المال الافتراضية"، وإنشاء الشركات ليس لأغراض تجارية كما هو مسجل...

وفيما يتعلق بمحتوى السياسة، فإن تعديل واستكمال المادة 17 من قانون المؤسسات يوسع نطاق الأشخاص المسموح لهم بإنشاء وإدارة المؤسسات وينص بشكل أكثر وضوحًا على الأشخاص المحظور عليهم إنشاء وإدارة المؤسسات وفقًا لأحكام القوانين الأخرى ذات الصلة.

- مواصلة تبسيط إجراءات تأسيس الأعمال بالتزامن مع عملية التحول الرقمي، وتطوير الحكومة الإلكترونية، وتقليص عدد الوثائق، وتقليص كمية المعلومات المطلوب الإعلان عنها، والحد من حالات تزوير المعلومات المتعلقة بتأسيس الأعمال (المواد 19-25).

تعديل واستكمال لائحة المساهمة في رأس المال وزيادة رأس المال على أساس استكمال المستندات الدالة على إتمام المساهمة في رأس المال وزيادة رأس المال.

سياسة استكمال اللوائح القانونية المتعلقة بحوكمة الشركات بهدف معالجة الصعوبات والنواقص التي قد تنشأ في عملية تنفيذ اللوائح المتعلقة بحوكمة الشركات لقانون الشركات لعام 2020.

فيما يتعلق بمحتوى السياسة، فإن التعديلات الفنية على الأحكام الحالية لقانون الشركات ليست موحدة، وغير واضحة، وعرضة لتفسيرات أو فهم مختلف، بما في ذلك: تحديد المحتويات التي يحتاج ميثاق الشركة إلى تحديدها على وجه التحديد بشكل أكثر وضوحًا بناءً على المبادئ أو الحدود (السقف / الحد الأدنى) كما هو منصوص عليه في قانون الشركات.

تعديل المادة 79 لتوفير مزيد من الوضوح بشأن اختيار نموذج تنظيم الإدارة لشركة ذات مسؤولية محدودة مكونة من عضو واحد؛ تعديل المادة 76 لتحديد سلطة مالك الشركة بشكل أكثر وضوحا؛ تعديل المادة 80 بحيث تنص بشكل أكثر وضوحا على شروط اجتماعات مجلس الأعضاء واتخاذ قراراته.

وينص تعديل المادة 81 على سريان قرارات رئيس مجلس إدارة الشركة من تاريخ التوقيع عليها وإصدارها، كما ينص في الوقت نفسه بشكل أوضح على مسؤوليات أعضاء مجلس الأعضاء في حال تسبب قرارات وقرارات مجلس الأعضاء في ضرر للشركة وأصحابها.

تعديل المادة 120 لتوفير حد أكثر وضوحا لنقل أسهم المساهمين المؤسسين للشركات المملوكة للدولة؛ تعديل المادة 133 لتوحيد فهم إعادة شراء الأسهم بقرار من الشركة؛ تعديل المادة 155 لتوفير تفسير مفهوم "الملكية غير المباشرة" لأعضاء مجلس الإدارة المستقلين؛ تعديل المادتين 170 و175 لتوحيد موضوع تقديم تقرير تقييم مجلس المشرفين إلى الجمعية العامة للمساهمين؛ تعديل المادة 153 للنص على الشخص المخول بتوقيع عقد العمل مع المدير العام نيابة عن مجلس الإدارة.

تهدف سياسة تنفيذ الالتزامات الدولية بشأن مكافحة غسل الأموال إلى تنفيذ التزامات فيتنام الدولية بشأن القضايا ذات الصلة، بما يتماشى مع سياسة الحزب والدولة بشأن تحسين نظام السياسات والقوانين، وخلق بيئة استثمارية وأعمال مواتية وآمنة وجديرة بالثقة ومتساوية لتنمية رواد الأعمال والمؤسسات.

وفيما يتعلق بمحتوى السياسة، واستناداً إلى الخبرة الدولية وتوصيات مجموعة العمل المالي، تقترح وزارة التخطيط والاستثمار تعديل واستكمال عدد من الأحكام المتعلقة بالمالكين المستفيدين في قانون المؤسسات على النحو التالي: إضافة مفهوم المالكين المستفيدين للمؤسسات (المادة 4 من قانون المؤسسات)؛ استكمال اللوائح المتعلقة بالتزامات المؤسسات في تقديم وإعلان الوثائق والمعلومات المتعلقة بـ CSHHL (البند 2 و3، المادة 8)؛ إضافة بند بشأن تخزين المعلومات حول مركز التحكم والسيطرة والأمن القومي للمؤسسة، وموقع ووقت تخزين المعلومات (المادة 11).

استكمال اللائحة الخاصة بمسؤولية الممثل القانوني للمؤسسة في إخطار المؤسسة على الفور وبشكل كامل ودقيق عن المؤسسة التي يكون هو أو أحد أقاربه هو CSHHL؛ تقديم معلومات دقيقة وكاملة عن المالك المستفيد من المشروع وفقا لأحكام القانون والتعاون مع السلطات المختصة عند الطلب لتحديد المالك المستفيد من المشروع (البند 1، المادة 13)؛ ملحق بشأن حظر إصدار الأسهم لحاملها (البند 7، المادة 16).

استكمال معلومات CSHHL في ملف التسجيل، وإخطار بالتغييرات في تسجيل الأعمال... (المواد 20، 21، 22). استكمال محتوى CSHHL في طلب تسجيل الأعمال (المادة 23)؛ استكمال قائمة المستفيدين الحقيقيين (المادة 25 من قانون المؤسسات)؛ استكمال محتوى إشعار التغييرات في محتوى تسجيل الأعمال فيما يتعلق بمعلومات المالك المستفيد (البند 1، المادة 31) واللوائح المتعلقة باستغلال المعلومات حول المالك المستفيد (المادة 33).

استكمال واجبات وصلاحيات سلطة تسجيل الأعمال في مطالبة المؤسسات بالإبلاغ وتوفير المعلومات عند الضرورة لخدمة التحقق ومقارنة المعلومات المتعلقة برأس مال المؤسسة وفترة تخزين المعلومات المتعلقة برأس مال المؤسسة (البند 1، المادة 216)؛ إضافة مادة إلى قانون الشركات لتنظيم مسؤوليات المستفيدين الحقيقيين.

تهدف هذه السياسة إلى إرساء أساس قانوني لأنشطة الكيانات التجارية الفردية (التجار الأفراد) بهدف إنشاء أساس قانوني متين لأنشطة الكيانات التجارية الفردية.

فيما يتعلق بمحتوى السياسة، قم ببناء إطار قانوني عام لتنظيم الكيانات التجارية الفردية مع المحتويات الرئيسية التالية: الأشكال القانونية: الشركات الخاصة، والأسر التجارية، والشركات الفردية.

الخصائص القانونية: كيان تجاري بدون صفة قانونية، مملوك لشخص طبيعي، يقوم بشكل مستمر بمرحلة واحدة أو عدة مراحل أو كل مراحل عملية الاستثمار، شراء وبيع السلع، إنتاج، تداول، استهلاك المنتجات، تقديم الخدمات في السوق في مجالات ومهن لا يحظرها القانون ويسمح القانون بالعمل فيها في صورة فرد بغرض تحقيق الربح.

نطاق التنظيم: شروط التحول إلى فرد تجاري، حالات تسجيل الأعمال، الإعفاء من تسجيل الأعمال، الأنشطة التجارية وإنهاء الأعمال.

تم نشر مشروع الملف الذي يقترح تطوير قانون المؤسسات (المعدل) على البوابة الإلكترونية لوزارة التخطيط والاستثمار لجمع الآراء من الوكالات والمنظمات والأفراد ومن المتوقع تقديمه إلى الدورة التاسعة للجمعية الوطنية الخامسة عشرة للتعليق عليه.

دوك ترونغ

وزارة التخطيط والاستثمار

المصدر: https://www.mpi.gov.vn/portal/Pages/2025-1-7/Xay-dung-du-thao-Ho-so-de-nghi-xay-dung-Luat-Doanhn76sjp.aspx