Redacción del expediente de propuesta para el desarrollo de la Ley de Empresas (modificada)

(MPI) – Para llevar a cabo las tareas asignadas por el Gobierno y preparar la propuesta de desarrollar una ley de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Promulgación de Documentos Legales, el Ministerio de Planificación e Inversión ha desarrollado un borrador de Dossier para proponer el desarrollo de la Ley de Empresas (enmendada).

El Proyecto de Dossier que propone desarrollar la Ley de Empresas (modificada) incluye: (1) Proyecto de Propuesta para desarrollar la Ley; (2) Proyecto de Informe de Evaluación del Impacto de la Política en la propuesta de ley; (3) Proyecto de informe que resume la implementación de la Ley de Empresas en 2020; (4) Proyecto de esquema detallado de la Ley; (5) Proyecto de Informe de Experiencia Internacional.

La promulgación de la Ley tiene por objeto continuar perfeccionando el marco jurídico sobre la constitución, organización y funcionamiento de las empresas; Promover el desarrollo empresarial, atraer inversiones en la producción y los negocios; contribuir a mejorar el entorno de inversión y de negocios para que sea favorable, seguro y transparente; garantizar la urgencia, puntualidad, integridad, sincronización, unidad, eficacia, eficiencia y adecuación a los requisitos prácticos.

Desde el punto de vista de seguir heredando y promoviendo los resultados e impactos positivos de la Ley de Empresas en la plena realización del derecho a la libertad de empresa; Superar y abordar las dificultades y deficiencias de la actual Ley de Empresas de acuerdo con los requisitos de la Resolución No. 41-NQ/TW del 10 de octubre de 2023 del Politburó sobre la construcción y promoción del papel de los empresarios vietnamitas en el nuevo período.

Garantizar la aplicación plena y coherente de las reformas de la Ley de Empresas en conjunción con la aplicación de las nuevas políticas y orientaciones del Partido, la Asamblea Nacional y el Gobierno sobre el desarrollo de la economía privada en una fuerza impulsora importante de la economía de mercado de orientación socialista; sobre la mejora del entorno empresarial y el aumento de la competitividad nacional; sobre la mejora de la eficacia de la integración económica y la aplicación de los compromisos internacionales...

Hacer referencia y especificar las normas internacionales sobre la prevención y el combate del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo de acuerdo con las condiciones de desarrollo socioeconómico de Vietnam; garantizar la viabilidad y eficacia de las regulaciones jurídicas pertinentes.

En cuanto al ámbito de la regulación, seguir regulando la constitución, la organización de la gestión, la reorganización, la disolución y las actividades conexas de las empresas, incluidas las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas, las sociedades colectivas y las empresas privadas; Reglamento de Grupos de Sociedades.

Son sujetos de aplicación de la Ley: Las empresas; Organismos, organizaciones e individuos relacionados con la constitución, organización de la gestión, reorganización, disolución y actividades conexas de empresas.

El proyecto de Ley Básica incluye los siguientes grupos de políticas: Garantizar la unidad y uniformidad de la ley; Perfeccionar el marco institucional para que la entrada y salida de empresas sea cómoda, segura y transparente; Perfeccionar la normativa jurídica sobre gobierno corporativo; Implementar los compromisos internacionales en materia de lucha contra el blanqueo de capitales; Establecer una base jurídica para las actividades de los empresarios individuales (comerciantes individuales).

En concreto, la política de garantizar la unidad y sincronización de las leyes tiene como objetivo superar las contradicciones y superposiciones entre la Ley de Empresas y otras leyes para garantizar la unidad y sincronización del sistema jurídico sobre el establecimiento, la organización, la gestión y el funcionamiento de las empresas; Superar la falta de uniformidad y falta de sincronización entre las normas de la Ley de Empresas.

En cuanto al contenido de la política, modificar las disposiciones del artículo 3 de la Ley de Empresas para definir más claramente la relación entre la Ley de Empresas y las leyes especializadas sobre el establecimiento, organización, gestión y funcionamiento de empresas en una serie de sectores y campos específicos, como notario, abogado, subasta de propiedades, tasación judicial, alguacil, banca, contabilidad, auditoría, finanzas, etc.

Modificar el artículo 12 y el artículo 40 de la Ley de Empresas para armonizarlos con el Código Civil sobre las funciones y deberes de los representantes legales y sucursales de empresas.

Modificar el Capítulo IV de la Ley de Empresas para cumplir con las nuevas disposiciones de la Ley que sustituye a la Ley sobre Gestión y Utilización del Capital Estatal Invertido en la Producción y los Negocios en las Empresas.

Modificar los artículos 128, 129 y 130 de la Ley de Empresas para armonizarlos con las modificaciones y adiciones a la Ley de Valores sobre las condiciones para la emisión de bonos privados.

Modificar y completar el artículo 4 para regular la interpretación de los términos: Persona vinculada al gerente de la empresa, persona que controla las actividades de la empresa, falsa declaración de capital social, propiedad indirecta...

La política de perfeccionar el marco institucional para que las empresas entren al mercado y se retiren del negocio de manera conveniente, segura y transparente con el objetivo de perfeccionar el marco legal sobre el establecimiento y registro de empresas para crear condiciones más favorables para que las empresas entren al mercado, garantizando el derecho a la libertad de negocios en industrias que no están prohibidas por la ley y, al mismo tiempo, manejando algunos problemas negativos que surgen en la práctica, como la situación de "aportación de capital falsa", "aumento de capital virtual", establecimiento de empresas no con fines comerciales como registrados...

En cuanto al contenido de la política, la modificación y complementación del artículo 17 de la Ley de Empresas amplía los sujetos autorizados para establecer y gestionar empresas y estipula más claramente los sujetos prohibidos para establecer y gestionar empresas de acuerdo con las disposiciones de otras leyes pertinentes.

Continuar simplificando los procedimientos de establecimiento de empresas en conjunción con el proceso de transformación digital, desarrollar el gobierno electrónico, reducir el número de documentos, reducir la cantidad de información a declarar y limitar la situación de falsificación de información sobre el establecimiento de empresas (artículos 19-25).

Modificar y complementar el reglamento sobre aportaciones de capital y aumentos de capital sobre el principio de complementar los documentos para autenticar la realización de las aportaciones de capital y aumentos de capital.

Política para perfeccionar la normativa legal en materia de gobierno corporativo con el objetivo de atender las dificultades e insuficiencias que se presenten en el proceso de implementación de la normativa en materia de gobierno corporativo de la Ley de Sociedades de 2020.

En cuanto al contenido de la política, las adecuaciones técnicas a las disposiciones actuales de la Ley de Empresas no son unificadas, no son claras y están sujetas a diferentes interpretaciones o entendimientos, entre ellas: Definir con mayor claridad el contenido que el Estatuto de la Empresa debe definir específicamente con base en los principios o límites (techo/mínimo) prescritos por la Ley de Empresas.

Modificar el artículo 79 para establecer con mayor claridad la selección del modelo de organización de gestión de una LLC de un solo miembro; Modificar el artículo 76 para definir más claramente la autoridad del propietario de la empresa; Modificar el artículo 80 para estipular más claramente las condiciones para las reuniones y adopción de acuerdos de la Junta de Socios.

La reforma del artículo 81 estipula la validez de las decisiones del Presidente de la Sociedad, a partir de la fecha de su firma y promulgación, y al mismo tiempo estipula más claramente las responsabilidades de los miembros del Directorio en caso de que las resoluciones y decisiones del Directorio causen daño a la sociedad y a sus propietarios.

Modificar el artículo 120 para establecer con mayor claridad el límite a la transferencia de acciones de los accionistas fundadores de las empresas estatales; Modificar el artículo 133 para unificar el entendimiento sobre la recompra de acciones por decisión de la sociedad; Modificar el artículo 155 para regular la interpretación del concepto de “propiedad indirecta” de los miembros independientes del Directorio; Modificar los artículos 170 y 175 para unificar el tema de la presentación del Informe de Evaluación del Consejo de Supervisión a la Junta General de Accionistas; Reformar el artículo 153 para señalar la persona autorizada para suscribir el contrato de trabajo con el Director General en representación del Consejo Directivo.

La política de implementación de los compromisos internacionales en materia de lucha contra el lavado de dinero tiene como objetivo implementar los compromisos internacionales de Vietnam en temas relacionados, de acuerdo con la política del Partido y del Estado de perfeccionar el sistema de políticas y leyes, creando un ambiente de inversión y negocios favorable, seguro, confiable e igualitario para que los empresarios y las empresas se desarrollen.

Respecto del contenido de la política, con base en la experiencia internacional y las recomendaciones del GAFI, el Ministerio de Planificación e Inversión propone modificar y complementar una serie de disposiciones sobre propietarios beneficiarios en la Ley de Empresas, de la siguiente manera: Agregar el concepto de propietarios beneficiarios de empresas (artículo 4 de la Ley de Empresas); Reglamento complementario sobre las obligaciones de las empresas en materia de presentación y declaración de documentos e información sobre CSHHL (cláusulas 2 y 3, artículo 8); Añadir una cláusula sobre el almacenamiento de información sobre el CSHHL de la empresa, la ubicación y el momento del almacenamiento de la información (artículo 11).

Normas complementarias sobre la responsabilidad del representante legal de una empresa de notificar de manera pronta, completa y precisa a la empresa sobre la empresa de la cual él o su persona relacionada es el CSHHL; Proporcionar información precisa y completa sobre el beneficiario final de la empresa de conformidad con las disposiciones de la ley y cooperar con las autoridades competentes cuando se les solicite identificar al beneficiario final de la empresa (Cláusula 1, Artículo 13); Suplemento a la prohibición de emitir acciones al portador (Cláusula 7, Artículo 16).

Complementar la información del CSHHL en el expediente de registro, notificación de cambios en el registro mercantil... (Artículos 20, 21, 22). Complementar el contenido del CSHHL en la Solicitud de Registro Mercantil (Artículo 23); Complementar la lista de beneficiarios reales (artículo 25 de la Ley de Empresas); Complementar el contenido de la notificación de cambios en el contenido del registro mercantil en lo relativo a la información sobre los beneficiarios reales (cláusula 1, artículo 31) y las normas sobre la explotación de la información sobre los beneficiarios reales (artículo 33).

Complementar las funciones y facultades de la autoridad de registro mercantil al requerir a las empresas que informen y proporcionen información cuando sea necesario para servir a la verificación y comparación de la información sobre el capital social de la empresa y el período de almacenamiento de la información sobre el capital social de la empresa (Cláusula 1, Artículo 216); Añadir un artículo a la Ley de Empresas que regule las responsabilidades de los beneficiarios finales.

La política establece una base jurídica para las actividades de las entidades comerciales individuales (comerciantes individuales) con el objetivo de crear una base jurídica sólida para las actividades de las entidades comerciales individuales.

Respecto al contenido de la política, construir un marco jurídico general para regular las entidades empresariales individuales con los siguientes contenidos principales: Formas jurídicas: Empresas privadas, hogares empresariales y empresas individuales.

Características legales: Una entidad comercial sin personalidad jurídica, propiedad de una persona física, que realiza de forma continua una, varias o todas las etapas del proceso de inversión, compra y venta de bienes, produce, comercializa, consume productos, presta servicios en el mercado en campos y profesiones que no están prohibidos por la ley y que la ley permite operar en forma de persona física con el fin de obtener ganancias.

Ámbito de aplicación de la regulación: Condiciones para constituirse como persona jurídica, casos de registro mercantil, exención del registro mercantil, actividades empresariales y terminación de la actividad empresarial.

El Proyecto de Expediente que propone el desarrollo de la Ley de Empresas (enmendada) se está publicando en el portal de información electrónica del Ministerio de Planificación e Inversión para solicitar opiniones de agencias, organizaciones e individuos y se espera que se presente a la 9ª Sesión de la 15ª Asamblea Nacional para comentarios.

Duc Trung

Ministerio de Planificación e Inversión

Fuente: https://www.mpi.gov.vn/portal/Pages/2025-1-7/Xay-dung-du-thao-Ho-so-de-nghi-xay-dung-Luat-Doanhn76sjp.aspx