不動産M&Aはどのような方向性で進むべきか？

TPO（ターゲット・パブリック・オフィサー） - 今日の不動産M&Aプロジェクトにおいて市場に不足しているのは、必ずしも土地の確保やキャッシュフローだけではありません。投資家が真に長期的な投資に備えることができるのは、自身の権利、義務、そしてそれらの権利が長年にわたって保護されるかどうかを明確に理解できた時だけです。

重複する規制

「ベトナムにおける不動産プロジェクトへの譲渡、出資、投資に関する金融活動法」と題されたセミナーで講演したベトナム投資活動法政策研究コンサルティング協会の会長、トラン・ソン・ヴー氏は、不動産市場は大きな変動期を経て、強力な再構築を必要としていると述べた。

トラン・ソン・ヴー氏がセミナーで講演を行った。

ヴー氏によれば、プロジェクト移転、出資、資金調達活動に関する法的枠組みを整備することは、企業が困難を克服するのに役立つだけでなく、より透明性が高く、安全で、持続可能な投資環境の構築にも貢献するだろう。

「市場には、国家、企業、投資家の正当な権利を保障するとともに、新たな開発段階における土地資源利用の効率性を向上させるための、明確かつ一貫性のある法的枠組みが必要だ」とヴー氏は述べた。

一方、 国会財政予算委員会の元副委員長であるブイ・ダン・ズン氏は、新たな規制はプロジェクト移転の透明性を高め、市場再編のための法的基盤を構築し、国内外の投資資本を誘致することに貢献していると評価した。

しかし、ズン氏は、土地法、投資法、住宅法、不動産事業法といった複数の法律が重複していることが依然として大きな障害となっていると指摘した。移転や再編を必要とするプロジェクトであっても、所管当局による法律の適用方法の違いから、処理に時間がかかるケースが依然として多く見られるという。

そこで、ズン氏は、金融機関が保証人として機能したり、エスクロー口座を開設したりできる仕組みを検討することを提案した。これにより、購入者からの資金を、売主に代わって国への土地税の支払いに直接充当することが可能になる。この解決策は、以前の投資家が納税義務を果たせなかったために停滞していたプロジェクトを解消するのに役立つとともに、国が税金を正確かつ完全に徴収することを保証する。

同時に、不動産投資信託（REIT）やプライベートエクイティファンドの発展に向けた法的枠組みを速やかに整備する必要がある。これらは、専門的な買い手として、株式譲渡を通じて細分化されたプロジェクトを統合し、銀行融資への過度な依存を軽減することで、強固な財務基盤を提供するだろう。

ドンナイ省で、M&Aを通じて取得した土地に建設工事が開始されたばかりのプロジェクトがある。

「譲渡後の行政手続きを簡素化する必要がある。投資証明書と土地所有権証明書の投資家変更手続きはワンストップ方式で実施し、待ち時間を短縮することで、プロジェクトの再建に資金がより早く流入するようにすべきだ」とズン氏は述べた。

私たちはどうすべきでしょうか？

同様に、ホーチミン市不動産協会のレ・ホアン・チャウ会長は、現在、 政治体制全体がプロジェクトの障害を取り除くことに非常に力を入れていると述べた。しかし、所有権の全部または一部を移転しようとするプロジェクトは、財務上の義務を履行しなければならないという規制が、企業にとって困難を引き起こしている。

クリーンな土地を取得するには、企業は莫大な資金を投資しなければなりません。しかし、事業開始の段階になると、多くの投資家は資金が底をついてしまいます。なぜなら、融資を受けるには土地所有権証明書を取得することが法律で義務付けられているからです。そのため、多くの投資家は事業を早期に売却せざるを得なくなります。

しかし、プロジェクトの譲渡に困難が生じた場合、企業は自社株を譲渡することで規則を回避する。この場合、事業の中核が変わり、新たな所有者は実質的にプロジェクトの買収者となる。法律は自社株の譲渡を禁止していないため、この抜け穴自体は必ずしも間違っているわけではないが、後々いくつかのリスクを伴う。

TAT法律事務所の会長である弁護士のチュオン・アン・トゥ氏によると、不動産の合併・買収（M&A）はもはや単なる資産移転ではなく、多くの場合、プロジェクトの法的枠組み全体を移転するものとなっている。これが、法的側面が資本の流れにおける最初の選別基準となっている理由でもある。

企業がプロジェクトの全部または一部の所有権を移転する前に、財務上の義務を履行することを義務付ける規制は、企業にとって困難を生み出している。

「以前は、金融機関は担保の価値に主に関心を持っていましたが、今は土地使用権がどのように取得されたのか、金融債務がどの程度履行されているのか、プロジェクトに公共資産が関わっているのか、そしてそれらの財産権が法的環境の変化があった場合でも安定性を維持できるのかを知りたいと考えています」と弁護士のトゥー氏は述べた。

したがって、M&Aにおけるデューデリジェンスの過程では、法的リスクが取引価値に直接反映されるようになる。複雑な法的経緯を持つプロジェクトは、より大きな割引を受けることになる。財務上の義務をまだ果たしていないプロジェクトは、資金調達に時間がかかる。法的経緯が不明確なプロジェクトは、より厳格で長期にわたるデューデリジェンスを経ることになる。

トゥー氏によれば、現在市場に不足しているのは必ずしも土地やキャッシュフローではない。投資家が真に長期的な投資に備えることができるのは、自身の権利、義務、そしてそれらの権利が長年にわたって保護されるかどうかを明確に理解できた時だけだという。

「だからこそ、不動産M&A市場における最大の話題は、もはやより多くの土地を所有するための競争ではなく、より透明性があり、安定していて、信頼できる不動産権の構築へと移っているのです。これこそが、今日のベトナム不動産市場で起こっている最も根本的な変化です」と、弁護士のトゥー氏は述べた。

出典: https://tienphong.vn/huong-di-nao-cho-ma-bat-dong-san-post1847834.tpo