財務省は、2015年から2023年末までの不動産市場管理と社会住宅開発に関する政策と法律の実施状況について国会常任委員会に提出した報告書の中で、商業住宅プロジェクトの建設、投資プロジェクトの譲渡、不動産の譲渡のための投資資金の動員において多くの抜け穴、欠陥、限界があると指摘した。

投資プロジェクトの移転におけるリスク

商業住宅プロジェクトの建設のための資金動員に関して、財務省は、住宅法の規定により、これまでは投資家が住宅建設に投資する組織や個人と契約書、出資文書、または投資協力契約書や文書を締結することが認められており、出資者または投資協力当事者は合意された出資比率に基づいて住宅製品を分配することが認められていたと述べた。

しかし、現行の規定によれば、住宅建設プロジェクトの投資家として国家から指定される新たな法人を設立するために資本を拠出する場合を除き、投資家は、住宅製品を分割したり、住宅の登録、預託、購入の権利の享受を優先したり、プロジェクトにおける土地使用権を資本動員された側に分割したりするために資本動員を適用することは認められていない。

政令71号の規定に従って住宅基礎の建設を完了した後、投資家は、以前に締結した資本拠出契約に代わる将来の住宅および建設物の売買契約に署名することが許可されます。

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財務省によると、法律を回避する方法は数多く存在し、政府機関が不動産譲渡取引の実際の価値を確認することが困難になっているという。写真：ホアン・ハ

出資者は、将来住宅建設工事売買契約を締結した後、当該将来住宅建設工事売買契約を譲渡することができます。

しかし、財務省は、実際には、投資家が個人と（様々な形態で）契約を締結し続けている事実を、政府機関はまだ把握できていないと述べた。個人が税務当局に書類を移管・提出する必要が生じて初めて、政府機関はこうした事態に気付くのだ。

また、投資家が購入者に代わって個人所得税（PIT）を支払うことに同意し、出資契約の譲渡時に購入者からPITを徴収するが、国家予算に税金を支払わないケースもあります。

投資プロジェクトの譲渡に関して、財務省は、納税義務者は、土地、投資、住宅、不動産事業に関する法律の規制に従い、分離、合併、事業転換、資本拠出の譲渡の形で、投資権を譲渡し、投資プロジェクトの一部または全部を活用する法人であると述べた。

譲渡組織が国有企業である場合、企業の生産および事業に投資された国家資本の管理および使用に関する法律および公共資産管理に関する法律の規定も遵守する必要があります。

財務省によれば、この活動には、組織が実際の価格に忠実でない移転価格を申告して国家予算に損失をもたらしたり、法律で定められた移転条件を満たさないプロジェクトを移転したり、競売なしで資産を売却して国家公共資産の損失をもたらしたり、土地を誤った目的に使用したりするなど、多くのリスクが伴うという。

資本拠出者または創立株主である個人には、最初に国から土地が割り当てられ、土地使用料が徴収されます。国は、投資プロジェクトを実行するために土地をリースします（年間支払いまたは1回支払い）。その後、資本拠出と株式の複数回の譲渡が行われ、すべての資本拠出者と創立株主が入れ替わります。

実際には、投資プロジェクトを実施する企業（企業税法は変更されていない）は変更されていないものの、企業の出資者が変更されただけであり、実質的には、出資者または創立株主の資本譲渡という形で不動産プロジェクトが売却されていると言える。

財務省は、上記の納税者の活動には多くの税務リスクがあり、国家予算の収入減や土地管理法の規定違反のリスクを引き起こしていると述べた。

送金取引の実際の価値を検証することが困難

不動産の譲渡価格に関して、財務省は、納税者が税額計算のために申告した譲渡価格が実際の譲渡価格と一致していないことを指摘した。売主と買主は、裁判での争いを防ぐため、実際の取引価格を記録した手書きの契約書を用いていた。

「したがって、特に税務当局には現在調査機能がないため、管轄の政府機関が不動産譲渡取引の実際の価値を検証することは非常に困難である」と財務省の報告書は述べている。

住宅売買契約及び将来の建設工事契約を第三者に譲渡する契約の場合、住宅売買契約及び将来の建設工事契約の価値は、投資家からの購入価格と同額となります。また、証明書が発行された後、納税者が投資家の価格よりも低い価格を申告する意思がある場合、これも予算収入の計算において損失につながります。

不動産や不動産プロジェクトの売買方法について、財務省は、不動産譲渡による個人所得税を回避するため、投資家は購入者が将来の住宅の契約を新たな購入者と再度締結することに同意すると述べた。

「投資家は、長期賃貸契約を結ぶことで外国人が所有できる住宅数に制限がある住宅法の規制を回避しており、借主は住宅所有者としての完全な権利を持つ。実際の取引は不動産の売買だが、株式を購入して事業を分割することで合法化している」と報告書は述べている。

不動産譲渡の授権については、納税者が不動産を譲渡する際に譲渡契約書を締結するのではなく、授権者が不動産の占有権、使用権、処分権を有する契約書を締結することで、不動産譲渡による個人所得税を回避します。

財務省のデータによると、2017年から2022年までの不動産譲渡による個人所得税収入は前年の収入に比べて増加した。

具体的には、2017年の売上高は10兆8,180億ドンでした。2018年は12兆9,630億ドンで、前年比19.82%増でした。2019年は14兆4,470億ドンで、前年比11.44%増でした。2020年は16兆2,130億ドンで、前年比12.22%増でした。2021年は21兆1,420億ドンで、前年比30.4%増でした。最も高かったのは2022年の34兆7,460億ドンで、前年比64.34%増でした。

2023年だけでも、市場の困難と取引の減少により、個人所得税収入はわずか18兆6,180億ドンに減少するでしょう。