Revisando a Lei das Empresas, empresas sintetizam 34 conteúdos confusos

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"Quem tem o direito de convocar uma reunião do Conselho de Administração quando o Presidente estiver detido" é um dos 34 conteúdos que as empresas solicitaram esclarecimentos ao alterar a Lei das Empresas.

A Federação de Comércio e Indústria do Vietnã (VCCI) acaba de enviar um documento ao Ministério do Planejamento e Investimento , resumindo os problemas e deficiências que precisam ser alterados na Lei Empresarial.

“As disposições de reforma da Lei das Empresas de 2020, como o Certificado de Registro de Empresas que não mais indica as linhas de negócios registradas; as empresas são autônomas em seus selos; têm múltiplos representantes legais; contribuem com capital para estabelecer empresas com ativos... criaram grande conveniência para as empresas na entrada no mercado e na organização de suas atividades empresariais, demonstrando claramente a ideia de liberdade empresarial. No entanto, no passado, durante o processo de solicitação, algumas disposições da Lei das Empresas de 2020 surgiram com algumas deficiências e problemas, que precisam ser considerados para alteração”, expressou a opinião da VCCI neste documento.

As alterações propostas estão relacionadas aos representantes autorizados dos proprietários, membros e acionistas da empresa que são organizações; Data efetiva das alterações no Certificado de Registro Comercial; Avaliação dos ativos contribuídos; Ata da reunião do Conselho de Membros; Contribuição de capital por ativos; Resoluções e decisões do Conselho de Membros; Responsabilidade do proprietário de uma LLC de um membro quando não contribui com capital suficiente; Retirada de capital e redução do capital social de uma LLC de um membro; Número mínimo de membros presentes na reunião do Conselho de Membros de uma LLC de um membro...

Essas são questões que surgem na implementação da Lei das Empresas desde que a Lei entrou em vigor em 1º de janeiro de 2021.

Quem tem o direito de convocar uma reunião do Conselho de Administração além do Presidente do Conselho de Administração?

De acordo com a Cláusula 4, Artigo 156 da Lei das Empresas de 2020, em caso de falecimento, desaparecimento, detenção, etc. do Presidente do Conselho de Administração, os membros restantes elegerão um dos membros para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração de acordo com o princípio da aprovação da maioria dos membros restantes até que uma nova decisão do Conselho de Administração seja tomada.

Entretanto, a Lei Empresarial de 2020 não estipula claramente quem tem o direito de convocar esta reunião, nem como a reunião de reeleição é organizada (há um requisito para um número mínimo de membros para comparecer à reunião, conforme prescrito na Cláusula 8, Artigo 157).

Esta é a razão pela qual as empresas propõem adicionar regulamentações específicas sobre a questão da autoridade para convocar reuniões do Conselho de Administração, a organização de reuniões para reeleger o Presidente do Conselho de Administração no caso mencionado na Cláusula 4, Artigo 156 da Lei das Empresas de 2020. A VCCI propõe um possível mecanismo para aplicar o mecanismo de um dos membros do Conselho de Administração poder convocar uma reunião dos membros restantes para eleger o Presidente (como no caso das LLCs na Cláusula 4, Artigo 56 da Lei das Empresas de 2020).

A Lei das Empresas não estipula que a entidade tenha autoridade para aceitar a renúncia de um membro do Conselho de Administração.

Porque, o ponto b, cláusula 1, do Artigo 160 da Lei das Sociedades Anônimas estipula que a Assembleia Geral de Acionistas destituirá um membro do Conselho de Administração em caso de “carta de renúncia aceita”. Caso a carta de renúncia não seja aceita, a Assembleia Geral de Acionistas não terá o direito de destituir, remover ou substituir um membro do Conselho de Administração.

O VCCI recomenda definir claramente o assunto que aprova a renúncia de um membro do Conselho de Administração e os critérios para aprovação ou reprovação.

Qual é a data do registro de alteração?

A pergunta parece simples, mas é muito difícil de responder na prática. De acordo com o disposto no Artigo 30, Cláusula 2, da Lei das Empresas, "As empresas são responsáveis por registrar alterações no conteúdo do Certificado de Registro de Empresas no prazo de 10 dias a partir da data da alteração".

O problema que confunde as empresas é que a Lei não estipula claramente a data de registro da alteração. Atualmente, existem duas datas diretamente relacionadas ao conteúdo da alteração: uma é a data registrada nas decisões da empresa e a outra é a data em que a autoridade de registro comercial reemite o Certificado de Registro Comercial.

Na prática, a data em que a autoridade de registro comercial reemite o Certificado de Registro Comercial é considerada a data efetiva dessas alterações para garantir a divulgação de informações e proteger os direitos de terceiros (embora não haja regulamentação clara sobre esse assunto).

A Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd. encontrou dificuldades ao realizar procedimentos para alterar representantes legais.

Entretanto, no documento enviado ao Ministério do Planejamento e Investimento e à VCCI para solicitar alterações na cláusula acima, a Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd. mencionou dificuldades na realização de procedimentos para alteração de representantes legais.

Especificamente, a empresa emite uma decisão para mudar o representante legal e o representante legal assumirá a partir de uma data específica, aqui a decisão é emitida em 10 de março, o novo representante legal assumirá a partir de 1º de abril.

Entretanto, quando a empresa realizou o procedimento para registrar uma mudança de representante legal e recebeu um Certificado de Registro Comercial em 27 de março.

Então, com os prazos acima, qual é a data efetiva da mudança do representante legal da empresa, 1º de abril ou 27 de março?

Além disso, as empresas também solicitam que, de acordo com as disposições da Lei das Empresas, as empresas devem registrar alterações no conteúdo do Certificado de Registro Empresarial no prazo de 10 dias a partir da data da alteração. Portanto, a "data da alteração" aqui considerada é a data de emissão da decisão/resolução (1º de março) ou a data em que o representante legal começa a assumir o cargo de acordo com a decisão (1º de abril)?

Essa ambiguidade fez com que a Yamaha Motor Vietnam enfrentasse dificuldades em suas operações comerciais durante o período de 27 a 30 de março porque a autoridade de registro comercial havia atualizado as informações do novo representante legal...

Porque, se a data em que a autoridade de registro comercial reemite o Certificado de Registro Comercial for considerada a data efetiva da alteração, o conteúdo sobre a data de início dos deveres do representante legal na decisão/resolução da empresa não tem sentido e a empresa não pode exercer seu direito de escolher e decidir sobre a data de alteração do representante legal.

Se a data for determinada como a data declarada na decisão/resolução da empresa, é necessário especificar claramente qual data é considerada a data de alteração no conteúdo do Certificado de Registro Empresarial.

No documento enviado ao Ministério do Planejamento e Investimento e à VCCI, a Empresa propôs esclarecer que a data da alteração é a data em que a empresa decide alterar o conteúdo do registro empresarial.

Procedimentos para alteração de informações de empresas de IDE

O registro de informações de organizações econômicas com investimento estrangeiro tanto no Certificado de Registro de Investimento quanto no Certificado de Registro Empresarial também é um problema que as empresas de IDE frequentemente encontram.

O mecanismo atual para concessão de Certificados de Registro de Investimentos a investidores estrangeiros e Certificados de Registro Comercial a organizações econômicas com investimento estrangeiro gera muitas dificuldades e inconveniências para as empresas quando precisam se registrar para ajustar suas informações.

Por exemplo, ao registrar-se para aumentar o capital social (que também é o capital contribuído do projeto de investimento), a empresa deve registrar-se para alterar o Certificado de Registro Empresarial e o Certificado de Registro de Investimento.

Ou, ao notificar uma mudança nas linhas de negócios, as empresas devem realizar tanto o procedimento para notificar uma mudança nas linhas de negócios na agência de registro comercial quanto o procedimento para registrar um ajuste no Certificado de Investimento na agência de registro de investimento.

Além disso, no documento enviado ao Ministério do Planejamento e Investimento, a VCCI também levantou a questão de que a lei atual não estipula claramente se os procedimentos devem ser realizados primeiro na agência de registro comercial ou na agência de registro de investimentos nos casos acima.

"Isso leva a diferentes interpretações e aplicações em cada localidade. Recomendamos que pesquisas sejam conduzidas para garantir clareza e consistência na implementação desses dois procedimentos", enviou uma recomendação do VCCI.

Abolirá e substituirá regulamentações irracionais

Anteriormente, o Ministério do Planejamento e Investimento solicitou à VCCI que avaliasse as vantagens, dificuldades, obstáculos e deficiências no processo de implementação e aplicação das disposições da Lei das Empresas de 2020 e propusesse alterações e complementos. No processo de monitoramento da implementação da Lei das Empresas, o Ministério recebeu inúmeras reflexões e recomendações de agências, organizações e indivíduos sobre diversos assuntos relacionados, como: alguns assuntos não são mais adequados para a prática, gerando custos de conformidade; alguns assuntos não são mais compatíveis com algumas disposições da nova lei; alguns assuntos precisam ser aprimorados para aprimorar a qualidade da governança corporativa de acordo com as boas práticas, aumentando o nível de segurança para acionistas e investidores.

Em particular, no Projeto de Relatório que resume e avalia a implementação da Lei das Empresas em 2020, o Ministério do Planejamento e Investimento determinou continuar a aperfeiçoar o arcabouço legal sobre organização de governança corporativa de acordo com os padrões internacionais, promover o desenvolvimento empresarial, atrair investimentos na produção e nos negócios, contribuindo para melhorar a qualidade do ambiente de negócios.

Especificamente, a direção da alteração da lei é herdar e promover os impactos das reformas em versões anteriores da Lei Empresarial; garantir a implementação completa e consistente das reformas da Lei Empresarial; alterar, complementar, substituir e abolir regulamentações irracionais, aquelas que estão em conflito com a lei ou não são mais adequadas aos requisitos práticos; alterar regulamentações pouco claras, aquelas que têm interpretações diferentes, etc.

O Ministério também compilou 25 grupos de questões que precisam ser esclarecidas e revisadas...

Fonte: https://baodautu.vn/ra-soat-luat-doanh-nghiep-doanh-nghiep-tong-hop-34-noi-dung-gay-lung-tung-d224029.html