Comentariile VCCI cu privire la propunerea de modificare a regulamentului care controlează plafonul cheltuielilor cu dobânzile la credite la 30%

Federația de Comerț și Industrie din Vietnam (VCCI) a răspuns în scris la Comunicatul oficial al Ministerului Finanțelor privind solicitarea de opinii cu privire la propunerea de modificare și completare a Decretului 132/2020/ND-CP privind gestionarea impozitelor pentru întreprinderile cu tranzacții cu părți afiliate.

Relația și costurile dobânzilor dintre bănci și clienți

Articolul 5.2.d din Decretul 132 prevede că părțile afiliate includ cazul în care o bancă acordă un împrumut unei întreprinderi dacă împrumutul reprezintă 25% din aportul de capital și peste 50% din datoria pe termen mediu și lung a întreprinderii împrumutate. Multe întreprinderi vietnameze, în special cele din sectoarele infrastructurii și producției industriale, se încadrează în acest caz datorită proporției mari de împrumuturi bancare pe termen mediu și lung. În acest caz, aceste întreprinderi și banca sunt considerate părți afiliate și trebuie să aplice Decretul 132.

Articolul 16.3.a din Decretul 132 prevede că cheltuielile cu dobânzile părților afiliate nu trebuie să depășească 30% din EBITDA-ul întreprinderii. Această prevedere impune o rată fixă de 30% fără a permite întreprinderilor să dovedească această cheltuială conform principiului concurenței depline, așa cum se întâmplă în cazul altor tipuri de tranzacții. Cu alte cuvinte, chiar și în cazurile în care întreprinderea are cheltuieli cu dobânzile complet normale în comparație cu nivelul general al pieței, iar părțile nu prezintă semne de creștere sau scădere a ratelor dobânzilor pentru a transfera profituri, cheltuielile rezonabile nu pot fi înregistrate la calcularea impozitelor.

La sfârșitul anului 2022 și începutul anului 2023, din cauza fluctuațiilor macroeconomice , ratele dobânzilor de pe piață au crescut brusc. Acest lucru a determinat creșterea cheltuielilor cu dobânzile ale multor companii cu peste 30%. Companiile încă trebuie să plătească băncii cheltuielile cu dobânzile care depășesc 30%, dar acestea nu sunt considerate cheltuială deductibilă la calcularea impozitelor. Multe companii au raportat către VCCI că au suferit pierderi mari din cauza creșterii bruște a cheltuielilor cu dobânzile plătite băncilor, dar totuși au fost nevoite să plătească impozit pe profit statului.

În documentul transmis, Ministerul Finanțelor a propus modificarea articolului 5.2.d în sensul excluderii determinării relațiilor de afiliere atunci când instituția de credit nu participă la conducerea, controlul, aportul de capital sau investițiile în întreprinderea împrumutată sau nu este administrată, controlată în comun sau nu este achitată cu capital de către o altă parte. Această modificare este în concordanță cu articolul 5.1 pentru a defini mai clar natura relațiilor de afiliere și va contribui la rezolvarea deficiențelor menționate mai sus.

Totuși, această abordare nu va rezolva toate cazurile. În cazul în care cele două părți, banca și întreprinderea împrumutată, au o relație de management, control și aport de capital, dar tranzacția de împrumut cu o rată a dobânzii în conformitate cu nivelul general al pieței va fi în continuare controlată de pragul de 30%. Acest lucru nu este cu adevărat în concordanță cu obiectivul fundamental al Decretului 132, care este de a preveni prețurile de transfer. În cazul de mai sus, cele două părți nu au modificat rata dobânzii (prețul tranzacției de împrumut) în funcție de prețurile de transfer, dar această tranzacție a respectat în continuare principiul tranzacțiilor independente (în condiții de concurență deplină). A nu permite calcularea cheltuielilor cu dobânzile care depășesc 30% într-o tranzacție care îndeplinește principiul tranzacțiilor independente este nerezonabil.

Prin urmare, se recomandă ca agenția de redactare să ia în considerare modificarea articolului 16.3 din Decretul 132 pentru a permite întreprinderilor să demonstreze că tranzacțiile lor de creditare sunt în conformitate cu principiul tranzacțiilor independente prin declararea și compilarea de documente pentru a le compara cu alte tranzacții de creditare și/sau cu nivelul ratei dobânzii de pe piață. În cazul în care această tranzacție este în conformitate cu principiul tranzacțiilor independente, întreprinderea are dreptul să deducă toate cheltuielile impozabile, chiar dacă aceste cheltuieli depășesc 30% din EBITDA. Conform cercetărilor VCCI, unele țări din lume aplică, de asemenea, acest principiu.

Data intrării în vigoare

Așa cum s-a analizat mai sus, creșterea bruscă a ratelor dobânzilor pe piață la sfârșitul anului 2022 și începutul anului 2023 a cauzat dificultăți pentru numeroase companii în perioadele de calcul al impozitelor din 2022 și 2023. Prin urmare, dacă reglementările modificate intră în vigoare după semnarea Decretului, companiile menționate anterior vor trebui în continuare să suporte obligații fiscale nerezonabile.

VCCI a propus ca agenția de redactare să studieze prevederea retroactivității documentului și să permită aplicarea acesteia începând cu perioada fiscală 2022. Această prevedere retroactivă nu încalcă Legea privind promulgarea actelor juridice, deoarece nu creează obligații noi sau mai grele pentru întreprinderi și persoane fizice.

Aplicând reglementările privind plafoanele cheltuielilor cu dobânzile la tranzacțiile interne, nu există nicio diferență în cotele de impozitare.

Articolul 19.1 din Decretul 132 exceptează de la obligația de declarare și pregătire a documentelor privind prețurile de transfer pentru cazurile în care părțile afiliate plătesc impozit pe venit doar în Vietnam și nu există nicio diferență în ceea ce privește cotele de impozitare. Această prevedere este rezonabilă deoarece nu există prea multe stimulente pentru stabilirea prețurilor de transfer între două întreprinderi naționale fără o diferență în ceea ce privește cotele de impozitare. Cu toate acestea, articolul 19.1 nu se aplică limitării cheltuielilor cu dobânzile prevăzute la articolul 16.3.a din Decret. Cu alte cuvinte, în cazurile în care două întreprinderi naționale afiliate fără nicio diferență în ceea ce privește cotele de impozitare desfășoară activități comerciale între ele, celelalte tranzacții nu sunt supuse prevederilor Decretului 132, dar tranzacția de creditare este supusă unei limitări a cheltuielilor cu dobânzile.

Se speculează că limitarea costurilor de împrumut prevăzută la articolul 16.3 pentru tranzacțiile pur interne vizează combaterea situației de „capital redus” a întreprinderilor. Limitarea capitalului redus ajută la asigurarea securității financiare, evitând situația în care întreprinderile mari se împrumută prea mult, nu asigură rate de siguranță și duc cu ușurință la pierderi de lichiditate atunci când există fluctuații neașteptate. Cu toate acestea, această reglementare nu asigură rezonabilitatea, provocând numeroase impacturi negative asupra întreprinderilor vietnameze, în special asupra întreprinderilor mari, în special după cum urmează.

În primul rând, situația „capitalului subțire” din Vietnam este într-adevăr prezentă, dar este o situație comună și necesară în noua etapă de industrializare din țările în curs de dezvoltare.

În țările cu industrializare timpurie, motorul creșterii depinde în mare măsură de dezvoltarea tehnologică. Acest model de creștere este cu risc ridicat, așa că întreprinderile caută adesea să împartă riscurile prin emisiunea de acțiuni (formând capital propriu). Transparența piețelor financiare din aceste țări îi face, de asemenea, pe investitori dispuși să cumpere acțiuni și să împartă riscurile cu întreprinderile. Prin urmare, structura capitalului întreprinderilor din țările dezvoltate, cu industrializare timpurie, are adesea un raport capital propriu ridicat și un capital datorat scăzut. Dimpotrivă, în țările în curs de dezvoltare, cu industrializare târzie, motorul creșterii depinde în mare măsură de capacitatea de a reduce costurile produselor pe baza acumulării de capital și a unui management mai flexibil. Pentru a realiza acest lucru, întreprinderile trebuie să se bazeze în mare măsură pe împrumuturi și pe asistența creditorilor pentru a consolida capacitatea de guvernanță corporativă, contribuind la reducerea costurilor. Pe lângă lipsa de transparență pe piețele financiare, firmele din țările cu industrializare târzie se bazează mai mult pe capitalul împrumutat decât firmele din țările cu industrializare timpurie.

Vietnamul este o țară aflată în proces de industrializare. Întreprinderile din sectoarele infrastructurii și producției industriale din Vietnam încearcă să reducă costurile pentru a fi competitive pe piața internațională. Este inevitabil și necesar ca întreprinderile vietnameze să depindă de împrumuturi de la băncile interne pentru a accelera procesul de industrializare a țării. Prin urmare, aplicarea regulilor anti-capital redus în țările dezvoltate trebuie analizată mai atent în contextul Vietnamului.

În al doilea rând, reglementarea care restricționează costul împrumuturilor are un impact negativ asupra formării grupurilor economice interne. Acest impact contravine politicii Rezoluției 10-NQ/TW din 2017 a Comitetului Executiv Central privind dezvoltarea economică privată. Rezoluția stabilește clar punctul de vedere că este „Încurajarea formării grupurilor economice private multipartice și a contribuțiilor de capital privat la grupurile economice de stat, cu capacitatea de a participa la rețelele de producție și lanțurile valorice regionale și globale”.

O astfel de reglementare va afecta negativ formarea grupurilor economice private și va încuraja, de asemenea, investițiile grupurilor economice private în domenii riscante. În mod normal, atunci când un grup dorește să investească într-un domeniu riscant, cum ar fi un proiect de producție la scară largă, compania-mamă a grupului se va împrumuta de la bancă și apoi va acorda un împrumut filialei. Aceasta este o tranzacție afiliată și este afectată de reglementarea privind plafonul cheltuielilor cu dobânzile.

Din aceste motive, se recomandă ca agenția de redactare să modifice prevederile articolului 16.3 și ale articolului 19.1 în sensul scutirii de la obligația de a respecta reglementările privind limitarea cheltuielilor cu dobânzile pentru tranzacțiile conexe dintre întreprinderile naționale cu aceeași cotă de impozitare.

Anterior, Asociația Imobiliară din Ho Chi Minh City (HoREA) a solicitat Ministerului Finanțelor și Primului Ministru modificarea Decretului 132 pentru a elimina plafonul de 30%, deoarece considera că această reglementare era nerezonabilă și nu reflecta în mod onest, complet și prompt imaginea investițiilor, producției și activităților comerciale ale întreprinderilor.

Pe lângă acestea, poate dăuna intereselor legitime și legale ale companiilor care își desfășoară activitatea în mod onest, veridic și respectă legea, a declarat HoREA.

În plus, această Asociație a propus, de asemenea, modificarea și completarea Clauzei 3, Articolul 16 din Decretul 132, în sensul aplicării sale doar întreprinderilor străine cu tranzacții conexe și neaplicând impozitul minim global, neaplicându-se întreprinderilor autohtone cu tranzacții conexe.

Sursă