1 Temmuz 2025'ten itibaren yürürlüğe giren İşletmeler Kanunu'nda değişiklik yapan Kanunun yeni maddeleri

1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren, 2020 tarihli İşletmeler Kanunu'nun bir dizi maddesini değiştiren ve değiştiren 2025 tarihli İşletmeler Kanunu resmen yürürlüğe girecektir. Bu değişiklikler, hissedarların hak ve yükümlülüklerinden işletme kayıt sürecine kadar işletmeleri doğrudan etkileyecektir.

1. Temettü ve işletmelerin gerçek sahipleri kavramının tamamlanması ve değiştirilmesi

Değiştirilen 2025 tarihli İşletmeler Kanunu'na göre, temettüler eskisinden daha net bir şekilde tanımlanmıştır. Temettüler, her hisseye dağıtılan vergi sonrası kâr tutarıdır ve nakit veya diğer varlıklar şeklinde olabilir.

Dikkat çeken yeni bir nokta, 2025 tarihli İşletmeler Kanunu'na "gerçek sahip" kavramının eklenmesidir. Bu, yasal belgelerde doğrudan adı geçmese bile, işletmenin sermaye payına veya kontrol haklarına fiilen sahip olan kişidir.

Bu düzenleme ile işletme sahipliği faaliyetlerinde şeffaflığın artırılması, aynı zamanda hukuki veya mali risk unsuru taşıyan işlemlerin doğrulanması ve denetlenmesinin desteklenmesi amaçlanmaktadır.

2025 tarihli İşletmeler Kanunu'nda ayrıca sermaye katkıları ve payların piyasa fiyatının nasıl belirleneceğine ilişkin ayrıntılar da eklenmiş olup, bunlar iki duruma ayrılmıştır:

- Borsada işlem gören veya menkul kıymetler sisteminde işlem görmek üzere kayıtlı olan hisse senetleri için: Piyasa fiyatı aşağıdaki esaslardan birine göre belirlenir:

+Fiyat belirleme tarihinden önceki son 30 gündeki ortalama işlem fiyatı;

+ Satıcı ve alıcı arasında kararlaştırılan fiyat;

+ Fiyat değerleme kuruluşu tarafından belirlenir.

- Halka açık olmayan hisse senetleri veya sermaye katkıları için: Piyasa fiyatı şu şekilde olabilir:

+ Piyasada en son gerçekleşen işlem fiyatı;

+ Tarafların anlaştığı fiyat;

+ Fiyat değerleme kuruluşu tarafından belirlenir.

Piyasa fiyatlarının nasıl belirleneceğinin açıkça tanımlanması, özellikle hisse senedi transferleri veya iç işlemler sırasında şirketlerin katkı sermayesini daha şeffaf bir şekilde değerlendirmesine yardımcı olur.

2. Kimlik kartını kişisel yasal belgelerden çıkarın

2025 sayılı İşletmeler Kanunu ile kimlik kartı, ticari işlemlerde kullanılan şahsi hukuki belgeler listesinden çıkarılmış ve değiştirilmiştir.

Buna göre, tanınan kişisel hukuki belgeler şunlardır:

+ Çipli Vatandaş Kimlik Kartı (CCCD);

+ Geçerlilik süresi olan eski model vatandaş kimlik kartı;

+ Geçerli pasaport;

+ Bazı diğer belge türleri ise kanun hükümlerine göre eşdeğer hukuki değere sahiptir.

3. İşletmelerin yükümlülüklerinin ve kurumsal belgelerin saklanması rejiminin tamamlanması

Değiştirilen 2025 tarihli İşletmeler Kanunu, işletmelerin yükümlülükleri ve belge saklama rejimine ilişkin önemli hükümler eklemiştir.

- Ticari yükümlülükler:

+ İşletmeler, operasyonlarında şeffaflığı sağlamak için faydalanıcı sahiplerine ilişkin bilgileri toplamalı ve saklamalıdır.

+ Yetkili kamu kuruluşunun talebi üzerine, işletme, faydalanıcılarına ilişkin bilgileri vermek zorundadır.

- Belge saklama modu:

2020 tarihli İşletmeler Kanunu'nun 11. maddesinde öngörülen belgelere ek olarak, değiştirilen 2025 tarihli İşletmeler Kanunu, işletmelerin varsa hak sahiplerinin listesini tutmasını zorunlu kılmaktadır.

4. İşletme kayıt hesabını kullanarak çevrimiçi işletme kaydını iptal edin

2025 tarihli İşletmeler Kanunu'nun 1. maddesinin 12. fıkrası gereğince, 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren işletmelerin işyeri kayıt hesapları aracılığıyla internet üzerinden işyeri kaydı yapmaları artık mümkün olmayacaktır.

Bunun yerine, işletmelerin Ulusal İşletme Kayıt Portalı sistemi üzerinden işletme kayıt işlemlerini gerçekleştirmek için VNeID elektronik kimlik hesabını kullanmaları gerekecektir.

Bu nedenle işletmelerin önceden hazırlık yapmaları ve işletmelerini kolayca ve doğru bir şekilde kaydedebilmek için bir VNeID hesabına sahip olduklarından emin olmaları gerekiyor.

5. İşletme kayıt içeriğindeki değişikliklerin bildirilmesine ilişkin ek durumlar

2025 sayılı İşletmeler Kanunu'nda değişiklik yapılmasına göre, 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren işletmeler, işletme ruhsatında değişiklik olması halinde aşağıdaki önemli bilgileri içeren bir bildirimde bulunmakla yükümlüdür:

- İşletmenin faaliyet alanları;

- Borsada işlem görmek üzere kote edilmiş veya tescil edilmiş şirketler hariç olmak üzere, anonim şirketlerde kurucu ortaklar veya yabancı yatırımcı olan ortaklar;

- Halka açık veya borsaya kayıtlı şirketler hariç olmak üzere, işletmenin gerçek sahiplerine ilişkin bilgiler;

- İşletme kayıt dosyasında diğer değişiklikler.

2020 tarihli İşletmeler Kanunu'na kıyasla, 2025 tarihli İşletmeler Kanunu, borsada işlem gören bir şirketin hissedar değişikliği olduğunda bildirim yapmasına gerek olmadığına dair bir hüküm ekliyor.

Aynı zamanda, faydalanıcı malik bilgilerinin bildirilmesinin zorunlu kılınması, işletmenin mülkiyetinin ve kontrolünün açıklığa kavuşturulmasına yardımcı olur.

6. Hissedarların/hissedar gruplarının ek yasal sorumlulukları

Değiştirilen 2025 sayılı İşletmeler Kanunu, hissedarların/hissedar gruplarının genel kurul toplantısı talep etmeleri durumunda yasal sorumluluklarını tamamlamaktadır.

Özellikle hissedarlar veya hissedar grupları, yetkili makamlara sunulan belge ve delillerin doğruluğu ve dürüstlüğü konusunda kanun önünde tam sorumluluk üstlenmelidir.

Bu hüküm 2020 tarihli İşletmeler Kanunu ile benzerlik gösterse de sorumlulukların açıklığa kavuşturulması işletmelerde hak ihlallerinin önlenmesine yardımcı olacaktır.

7. İşletmelerin kurulması ve yönetilmesine katılan memurlara ilişkin düzenlemeler

2025 sayılı İşletmeler Kanunu'nda yapılan değişiklikle, memurlar ve kamu görevlileri (Kadrolar, Memurlar ve Kamu Görevlileri Kanunu'nda belirtilenler) artık işletme kurabilir, sermaye koyabilir veya işletme yönetimine katılabilir.

Bu, yasaya göre bilim , teknoloji, inovasyon veya ulusal dijital dönüşüme hizmet etme amacı taşıyan işletmeler için geçerlidir. Daha önce, 2020 tarihli İşletmeler Kanunu uyarınca, tüm memur ve kamu çalışanlarının ticari faaliyetlere katılması, sermaye koyması veya işletmeleri yönetmesi yasaktı.

8. 2025 tarihli İşletmeler Kanunu'nda yasaklı fiillerin tamamlanması

Değiştirilen 2025 tarihli İşletmeler Kanunu, şeffaflığı ve yasalara uyumu sağlamak amacıyla ticari faaliyetlerde yasaklı fiilleri eklemektedir. Yeni yasaklı fiiller şunlardır:

- Yanlış veya sahte beyan:

İşletmelerin, işletme kayıt dosyalarını veya kayıt değişikliği dosyalarını yanlış veya tahrif edilmiş bilgilerle beyan etmeleri yasaktır. Bu durum ciddi hukuki sonuçlara yol açabilir.

- Tüzük sermayesinin yanlış beyan edilmesi:

Yasaklanan bir diğer fiil ise, tüzük sermayesinin yanlış beyan edilmesidir, özellikle:

- Kayıtlı sermayenin yeterli miktarda konulmaması, ancak esas sermayenin kanun hükümlerine uygun olarak ayarlanamaması.

- Tüzük sermayesinin değerini artırmak amacıyla, bağışlanan varlıkların değerini kasıtlı olarak yanlış değerlendirmek.

Thi Hue'ye

Kaynak: https://sotp.langson.gov.vn/tin-tuc-su-kien/nhung-diem-moi-cua-luat-sua-doi-luat-doanh-nghiep-co-hieu-luc-tu-01-7-2025.html