Η VCCI σχολιάζει την πρόταση τροποποίησης του κανονισμού που ελέγχει το ανώτατο όριο των εξόδων τόκων δανείων στο 30%

[διαφήμιση_1]

Η Ομοσπονδία Εμπορίου και Βιομηχανίας του Βιετνάμ (VCCI) απάντησε εγγράφως στην επίσημη αποστολή του Υπουργείου Οικονομικών σχετικά με την αίτηση γνωμοδότησης σχετικά με την πρόταση τροποποίησης και συμπλήρωσης του διατάγματος 132/2020/ND-CP σχετικά με τη φορολογική διαχείριση επιχειρήσεων με συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.

Κόστος σχέσης και τόκων μεταξύ τραπεζών και πελατών

Το άρθρο 5.2.δ του Διατάγματος 132 ορίζει ότι στα συνδεδεμένα μέρη περιλαμβάνεται η περίπτωση όπου μια τράπεζα δανείζει σε μια επιχείρηση εάν το δάνειο αντιστοιχεί στο 25% της εισφοράς κεφαλαίου και σε ποσοστό άνω του 50% του μεσοπρόθεσμου και μακροπρόθεσμου χρέους της δανειολήπτριας επιχείρησης. Πολλές βιετναμέζικες επιχειρήσεις, ιδίως εκείνες στους τομείς των υποδομών και της βιομηχανικής παραγωγής, εμπίπτουν σε αυτήν την περίπτωση λόγω του υψηλού ποσοστού μεσοπρόθεσμων και μακροπρόθεσμων τραπεζικών δανείων. Σε αυτήν την περίπτωση, αυτές οι επιχειρήσεις και η τράπεζα θεωρούνται συνδεδεμένα μέρη και πρέπει να εφαρμόζουν το Διάταγμα 132.

Το άρθρο 16.3.α του Διατάγματος 132 ορίζει ότι τα έξοδα τόκων των συνδεδεμένων μερών δεν πρέπει να υπερβαίνουν το 30% των EBITDA της επιχείρησης. Η διάταξη αυτή επιβάλλει σταθερό επιτόκιο 30% χωρίς να επιτρέπει στις επιχειρήσεις να αποδεικνύουν αυτά τα έξοδα σύμφωνα με την αρχή του πλήρους ανταγωνισμού, όπως συμβαίνει με άλλα είδη συναλλαγών. Με άλλα λόγια, ακόμη και σε περιπτώσεις όπου η επιχείρηση έχει απολύτως φυσιολογικά έξοδα τόκων σε σύγκριση με το γενικό επίπεδο της αγοράς και τα μέρη δεν δείχνουν σημάδια αύξησης ή μείωσης των επιτοκίων για τη μεταφορά κερδών, τα εύλογα έξοδα δεν μπορούν να καταγραφούν κατά τον υπολογισμό των φόρων.

Στα τέλη του 2022 και στις αρχές του 2023, λόγω μακροοικονομικών διακυμάνσεων, τα επιτόκια στην αγορά αυξήθηκαν απότομα. Αυτό προκάλεσε την αύξηση των εξόδων τόκων πολλών επιχειρήσεων πέραν του 30%. Οι επιχειρήσεις εξακολουθούν να πρέπει να πληρώνουν στην τράπεζα τα έξοδα τόκων που υπερβαίνουν το 30%, αλλά δεν θεωρούνται εκπιπτόμενα έξοδα κατά τον υπολογισμό των φόρων. Πολλές επιχειρήσεις ανέφεραν στην VCCI ότι υπέστησαν μεγάλες ζημίες λόγω της απότομης αύξησης των εξόδων τόκων που καταβάλλονται στις τράπεζες, αλλά εξακολουθούσαν να πρέπει να καταβάλλουν φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων στο Κράτος.

Στην Υποβολή, το Υπουργείο Οικονομικών πρότεινε την τροποποίηση του Άρθρου 5.2.δ προς την κατεύθυνση του αποκλεισμού του προσδιορισμού των συνδεδεμένων σχέσεων όταν το πιστωτικό ίδρυμα δεν συμμετέχει στη διαχείριση, τον έλεγχο, την κεφαλαιακή εισφορά ή την επένδυση στην επιχείρηση δανειολήπτη ή δεν διοικείται, ελέγχεται από κοινού ή δεν συνεισφέρεται κεφάλαιο από άλλο μέρος. Η παρούσα τροπολογία είναι σύμφωνη με το Άρθρο 5.1 για να ορίσει σαφέστερα τη φύση των συνδεδεμένων σχέσεων και θα βοηθήσει στην επίλυση των προαναφερθέντων ελλείψεων.

Ωστόσο, αυτή η προσέγγιση δεν θα λύσει όλες τις περιπτώσεις. Στην περίπτωση που τα δύο μέρη, η τράπεζα και η δανειολήπτρια επιχείρηση, έχουν σχέση διαχείρισης, ελέγχου και κεφαλαιακής συμμετοχής, αλλά η συναλλαγή δανείου με επιτόκιο σύμφωνο με το γενικό επίπεδο της αγοράς θα εξακολουθεί να ελέγχεται από το όριο του 30%. Αυτό δεν συνάδει πραγματικά με τον βασικό στόχο του Διατάγματος 132, που είναι η αποτροπή της ενδοομιλικής τιμολόγησης. Στην παραπάνω περίπτωση, τα δύο μέρη δεν άλλαξαν το επιτόκιο (την τιμή της δανειακής συναλλαγής) σε ενδοομιλική τιμολόγηση, αλλά αυτή η συναλλαγή εξακολουθούσε να ακολουθεί την αρχή των ανεξάρτητων συναλλαγών (arm's length). Το να μην επιτρέπεται ο υπολογισμός των εξόδων τόκων που υπερβαίνουν το 30% σε μια συναλλαγή που ικανοποιεί την αρχή των ανεξάρτητων συναλλαγών είναι παράλογο.

Συνεπώς, συνιστάται στην αρμόδια συντακτική αρχή να εξετάσει το ενδεχόμενο τροποποίησης του άρθρου 16.3 του Διατάγματος 132, ώστε να επιτρέπεται στις επιχειρήσεις να αποδεικνύουν ότι οι δανειστικές τους συναλλαγές είναι σύμφωνες με την αρχή των ανεξάρτητων συναλλαγών, δηλώνοντας και συντάσσοντας έγγραφα για σύγκριση με άλλες δανειστικές συναλλαγές ή/και με το επίπεδο επιτοκίου στην αγορά. Σε περίπτωση που η εν λόγω συναλλαγή είναι σύμφωνη με την αρχή των ανεξάρτητων συναλλαγών, η επιχείρηση δικαιούται να εκπέσει όλα τα φορολογητέα έξοδα, ακόμη και αν τα έξοδα αυτά υπερβαίνουν το 30% των EBITDA. Σύμφωνα με την έρευνα της VCCI, ορισμένες χώρες στον κόσμο εφαρμόζουν επίσης αυτήν την αρχή.

Ημερομηνία έναρξης ισχύος

Όπως αναλύθηκε παραπάνω, η απότομη αύξηση των επιτοκίων στην αγορά στα τέλη του 2022 και στις αρχές του 2023 έχει προκαλέσει δυσκολίες σε πολλές επιχειρήσεις κατά τις περιόδους υπολογισμού του φόρου 2022 και 2023. Συνεπώς, εάν οι τροποποιημένοι κανονισμοί τεθούν σε ισχύ μετά την υπογραφή του Διατάγματος, οι ανωτέρω επιχειρήσεις θα εξακολουθούν να έχουν παράλογες φορολογικές υποχρεώσεις.

Η VCCI πρότεινε στη συντακτική υπηρεσία να μελετήσει την πρόβλεψη αναδρομικής ισχύος του εγγράφου και να επιτρέψει την εφαρμογή της από τη φορολογική περίοδο του 2022. Αυτή η αναδρομική διάταξη δεν παραβιάζει τον Νόμο περί Δημοσίευσης Νομικών Εγγράφων, επειδή δεν δημιουργεί νέες ή βαρύτερες υποχρεώσεις για επιχειρήσεις και άτομα.

Εφαρμόζοντας τους κανονισμούς σχετικά με τα ανώτατα όρια των εξόδων τόκων στις εγχώριες συναλλαγές, δεν υπάρχει διαφορά φορολογικού συντελεστή

Το άρθρο 19.1 του διατάγματος 132 εξαιρεί από την υποχρέωση δήλωσης και σύνταξης εγγράφων ενδοομιλικής τιμολόγησης για περιπτώσεις όπου τα συνδεδεμένα μέρη πληρώνουν μόνο φόρο εισοδήματος στο Βιετνάμ και δεν υπάρχει διαφορά στους φορολογικούς συντελεστές. Αυτή η διάταξη είναι εύλογη επειδή δεν υπάρχει μεγάλο κίνητρο για ενδοομιλική τιμολόγηση μεταξύ δύο εγχώριων επιχειρήσεων χωρίς διαφορά στους φορολογικούς συντελεστές. Ωστόσο, το άρθρο 19.1 δεν ισχύει για τον περιορισμό των εξόδων τόκων που ορίζεται στο άρθρο 16.3.α του διατάγματος. Με άλλα λόγια, σε περιπτώσεις όπου δύο εγχώριες συνδεδεμένες επιχειρήσεις χωρίς διαφορά στους φορολογικούς συντελεστές συνεργάζονται μεταξύ τους, οι άλλες συναλλαγές δεν δεσμεύονται από το διάταγμα 132, αλλά η συναλλαγή δανεισμού υπόκειται σε περιορισμό στα έξοδα τόκων.

Ο περιορισμός του κόστους δανεισμού στο Άρθρο 16.3 για αμιγώς εγχώριες συναλλαγές εικάζεται ότι αποσκοπεί στην καταπολέμηση της κατάστασης «χαμηλού κεφαλαίου» των επιχειρήσεων. Ο περιορισμός του χαμηλού κεφαλαίου συμβάλλει στην εξασφάλιση της οικονομικής ασφάλειας, αποφεύγοντας την κατάσταση όπου οι μεγάλες επιχειρήσεις δανείζονται υπερβολικά, δεν διασφαλίζουν δείκτες ασφάλειας και οδηγούν εύκολα σε απώλεια ρευστότητας όταν υπάρχουν απρόβλεπτες διακυμάνσεις. Ωστόσο, ο κανονισμός αυτός δεν διασφαλίζει την εύλογη φύση, προκαλώντας πολλές αρνητικές επιπτώσεις στις βιετναμέζικες επιχειρήσεις, ιδίως στις μεγάλες επιχειρήσεις, και συγκεκριμένα ως εξής.

Καταρχάς, η κατάσταση του «αδύναμου κεφαλαίου» στο Βιετνάμ όντως συμβαίνει, αλλά αυτό είναι συνηθισμένο και απαραίτητο στο νέο στάδιο της εκβιομηχάνισης στις αναπτυσσόμενες χώρες.

Στις πρώιμες βιομηχανικές χώρες, ο μοχλός ανάπτυξης εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την τεχνολογική ανάπτυξη. Αυτό το μοντέλο ανάπτυξης είναι υψηλού κινδύνου, επομένως οι επιχειρήσεις συχνά επιδιώκουν να μοιράζονται τους κινδύνους μέσω της έκδοσης μετοχών (σχηματίζοντας μετοχές). Η διαφάνεια των χρηματοπιστωτικών αγορών σε αυτές τις χώρες κάνει επίσης τους επενδυτές πρόθυμους να αγοράσουν μετοχές και να μοιραστούν τους κινδύνους με τις επιχειρήσεις. Επομένως, η κεφαλαιακή δομή των επιχειρήσεων στις ανεπτυγμένες, πρώιμες βιομηχανικές χώρες έχει συχνά υψηλό δείκτη ιδίων κεφαλαίων και χαμηλό χρέος. Αντίθετα, στις αναπτυσσόμενες, ύστερες βιομηχανικές χώρες, ο μοχλός ανάπτυξης εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την ικανότητα μείωσης του κόστους των προϊόντων με βάση τη συσσώρευση κεφαλαίου και την πιο ευέλικτη διαχείριση. Για να το πετύχουν αυτό, οι επιχειρήσεις πρέπει να βασίζονται σε μεγάλο βαθμό σε δάνεια και στη βοήθεια των δανειστών για την ενίσχυση της ικανότητας εταιρικής διακυβέρνησης, συμβάλλοντας στη μείωση του κόστους. Παράλληλα με την έλλειψη διαφάνειας στις χρηματοπιστωτικές αγορές, οι εταιρείες στις ύστερες βιομηχανικές χώρες βασίζονται περισσότερο σε δανειακά κεφάλαια από ό,τι οι εταιρείες στις πρώιμες βιομηχανικές χώρες.

Το Βιετνάμ είναι μια χώρα που βρίσκεται σε διαδικασία εκβιομηχάνισης. Οι επιχειρήσεις στους τομείς των υποδομών και της βιομηχανικής παραγωγής του Βιετνάμ προσπαθούν να μειώσουν το κόστος προκειμένου να είναι ανταγωνιστικές στη διεθνή αγορά. Είναι αναπόφευκτο και απαραίτητο για τις βιετναμέζικες επιχειρήσεις να εξαρτώνται από δάνεια από εγχώριες τράπεζες για να επιταχύνουν τη διαδικασία εκβιομηχάνισης της χώρας. Ως εκ τούτου, η εφαρμογή των κανόνων κατά του λεπτού κεφαλαίου των ανεπτυγμένων χωρών πρέπει να εξεταστεί πιο προσεκτικά στο πλαίσιο του Βιετνάμ.

Δεύτερον, ο κανονισμός που περιορίζει το κόστος δανεισμού επηρεάζει αρνητικά τη δημιουργία εγχώριων οικονομικών ομάδων. Αυτός ο αντίκτυπος αντιβαίνει στην πολιτική του Ψηφίσματος 10-NQ/TW του 2017 της Κεντρικής Εκτελεστικής Επιτροπής για την ανάπτυξη της ιδιωτικής οικονομίας. Το Ψήφισμα δηλώνει σαφώς την κατευθυντήρια άποψη ως «Ενθάρρυνση της δημιουργίας ιδιωτικών οικονομικών ομάδων πολλαπλών ιδιοκτησιών και των εισφορών ιδιωτικού κεφαλαίου σε κρατικούς οικονομικούς ομίλους, με την ικανότητα συμμετοχής σε περιφερειακά και παγκόσμια δίκτυα παραγωγής και αλυσίδες αξίας».

Μια τέτοια ρύθμιση θα επηρεάσει αρνητικά τη δημιουργία ιδιωτικών οικονομικών ομίλων, καθώς και θα ενθαρρύνει τις ιδιωτικές οικονομικές ομάδες να επενδύσουν σε τομείς υψηλού κινδύνου. Κανονικά, όταν ένας όμιλος θέλει να επενδύσει σε έναν τομέα υψηλού κινδύνου, όπως ένα μεγάλης κλίμακας έργο παραγωγής, η μητρική εταιρεία του ομίλου θα δανειστεί από την τράπεζα και στη συνέχεια θα δανείσει στη θυγατρική. Πρόκειται για μια συνδεδεμένη συναλλαγή και επηρεάζεται από τον κανονισμό για το ανώτατο όριο των εξόδων τόκων.

Για τους λόγους αυτούς, συνιστάται στην αρμόδια συντακτική αρχή να τροποποιήσει τις διατάξεις του άρθρου 16.3 και του άρθρου 19.1 προς την κατεύθυνση της απαλλαγής από την υποχρέωση τήρησης των κανονισμών σχετικά με τον περιορισμό των εξόδων τόκων για συναφείς συναλλαγές μεταξύ εγχώριων επιχειρήσεων με τον ίδιο φορολογικό συντελεστή.

Προηγουμένως, ο Σύνδεσμος Ακινήτων της Πόλης Χο Τσι Μινχ (HoREA) είχε υποβάλει αίτηση στο Υπουργείο Οικονομικών και στον Πρωθυπουργό για την τροποποίηση του Διατάγματος 132 ώστε να καταργηθεί το ανώτατο όριο του 30%, επειδή πίστευε ότι ο κανονισμός αυτός ήταν παράλογος και είχε ως αποτέλεσμα η εικόνα των επενδύσεων, της παραγωγής και των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων των επιχειρήσεων να μην αντικατοπτρίζεται με ειλικρίνεια, πληρότητα και ταχύτητα.

Παράλληλα με αυτό, μπορεί να βλάψει τα έννομα συμφέροντα των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται ειλικρινά, ειλικρινά και συμμορφώνονται με το νόμο, δήλωσε η HoREA.

Επιπλέον, ο εν λόγω Σύνδεσμος πρότεινε επίσης την τροποποίηση και συμπλήρωση της παραγράφου 3 του άρθρου 16 του διατάγματος 132 προς την κατεύθυνση της εφαρμογής μόνο σε ξένες επιχειρήσεις με συναφείς συναλλαγές και μη εφαρμογής του συνολικού ελάχιστου φόρου, ούτε εφαρμογής σε εγχώριες επιχειρήσεις με συναφείς συναλλαγές.

[διαφήμιση_2]
Πηγή