Novedades destacables en el Decreto revisado sobre valores

Uno de los puntos destacables del Decreto Nº 245/2025/ND-CP es endurecer las condiciones para las ofertas públicas de bonos y añadir criterios de seguridad financiera.

De acuerdo con la normativa vigente en el artículo 19 del Decreto No. 155/2020/ND-CP, para ofrecer bonos al público, el emisor o el bono registrado para la oferta solo está obligado a tener una calificación crediticia si el valor total de los bonos movilizados en cada 12 meses es superior a VND 500 mil millones y superior al 50% del capital; o la deuda total en bonos en circulación es superior al 100% del capital.

Además de la regulación mencionada, no existe ninguna restricción sobre la relación deuda-capital que una empresa debe cumplir para emitir bonos al público. Esto lleva a que muchas empresas emitan bonos sin garantizar su capacidad de pago, lo que genera pérdidas para los inversores.

Por lo tanto, el Decreto N.° 245/2025/ND-CP modificó la Cláusula 2, Artículo 19 del Decreto N.° 155/2020/ND-CP, de la siguiente manera: La entidad emisora o la oferta de bonos registrada debe contar con una calificación crediticia de una entidad independiente de calificación crediticia, excepto en el caso de bonos emitidos por una entidad de crédito o bonos garantizados por una entidad de crédito, una sucursal bancaria extranjera, una entidad financiera extranjera o una entidad financiera internacional para el pago total del principal y los intereses del bono. La entidad de calificación crediticia no es una persona vinculada a la entidad emisora.

Además, el Decreto No. 245/2025/ND-CP también agrega las cláusulas 3, 4, 5, 6, 7 después de la cláusula 2, Artículo 19 sobre las condiciones para la oferta pública de bonos de la siguiente manera: Tener un representante de los tenedores de bonos según lo prescrito en el Artículo 24 de este Decreto.

El emisor tiene pasivos (incluido el valor de los bonos que se espera emitir) que no excedan de 5 veces el patrimonio del emisor según el estado financiero auditado más reciente, excepto los emisores que sean empresas estatales, empresas que emitan bonos para implementar proyectos inmobiliarios, instituciones de crédito, empresas de seguros, empresas de reaseguros, empresas de corretaje de seguros, compañías de valores y compañías administradoras de fondos de inversión en valores.

Los pasivos previstos en la Cláusula 4 de este Artículo no incluyen el valor de los bonos que se prevé emitir para reestructurar la deuda. En caso de emitir bonos al público para reestructurar la deuda, la empresa no podrá modificar el propósito del uso del capital para dicha reestructuración.

En caso de que una empresa emita bonos al público en múltiples ofertas, el valor de los bonos que se espera emitir en cada oferta a valor nominal no debe ser mayor que el capital del propietario.

Están exentos de las condiciones señaladas en los numerales 4 y 6 del presente Artículo los bonos emitidos con garantía de pago total de capital e intereses por entidades de crédito, sucursales de bancos extranjeros, instituciones financieras extranjeras o instituciones financieras internacionales.

Modificaciones a las condiciones para la oferta pública de bonos en Vietnam por parte de instituciones financieras internacionales

El Decreto 245/2025/ND-CP también modifica el Artículo 26 sobre las condiciones para la oferta pública de bonos en Vietnam por parte de instituciones financieras internacionales, de la siguiente manera: El emisor es una institución financiera internacional, según lo estipula la ley. Los bonos ofrecidos tienen un plazo mínimo de 5 años.

Existe un plan de emisión y un plan para utilizar todos los ingresos de la oferta para invertir en proyectos en Vietnam o en aportaciones de capital, comprar acciones, bonos o refinanciar a empresas establecidas y que operan en Vietnam. La entidad emisora se compromete a cumplir con las obligaciones con los inversores en cuanto a las condiciones de emisión, pago, garantía de los derechos e intereses legales de los inversores y otras condiciones. La entidad emisora debe abrir una cuenta bloqueada para recibir fondos destinados a la compra de bonos de la oferta. Existe el compromiso de cotizar los bonos una vez finalizada la oferta.

Acortar el tiempo para la salida a bolsa y la cotización de acciones

El Decreto 245/2025/ND-CP complementa el Artículo 111a sobre el registro de la cotización de acciones simultáneamente con la oferta pública inicial de acciones de una sociedad anónima. Las acciones que se ofrezcan por primera vez al público se cotizarán inmediatamente después de la finalización de la oferta para garantizar los derechos de los inversores que participan en la compra de las acciones ofrecidas y asegurar el éxito de las actividades de movilización de capital mediante la oferta pública inicial de acciones.

En cuanto al proceso de oferta pública inicial (OPI) de acciones, simultáneo al registro para la cotización en bolsa, el Decreto 245/2025/ND-CP estipula que la Bolsa de Valores revisará la solicitud de cotización de la empresa simultáneamente con la revisión de la solicitud de OPI por parte de la Comisión Estatal de Valores. Tras completar la oferta de acciones (según el informe de resultados enviado a la Comisión Estatal de Valores), la empresa deberá enviar a la Bolsa de Valores información actualizada sobre el Prospecto y el Certificado de Registro Mercantil o documentos legales equivalentes, en los que se actualizará el capital social de la organización que se registre para la cotización tras la OPI, para que la Bolsa de Valores pueda considerar y otorgar la licencia de cotización.

Además, el Decreto modificado también estipula la reducción del plazo de cotización de valores en el mercado tras la aprobación de la Bolsa de Valores, de 90 a 30 días. Se espera que estas regulaciones acorten el proceso de cotización y negociación de valores entre 3 y 6 meses en comparación con la actualidad, protejan mejor los intereses de los inversores en la cotización temprana de valores en el mercado y aumenten el atractivo de las OPI para los inversores.

Garantizar los derechos de los accionistas extranjeros en la compra y venta de acciones

Otra modificación importante del Decreto 245/2025/ND-CP es la eliminación de la disposición que permitía a la Junta General de Accionistas y a los Estatutos de las empresas públicas establecer un porcentaje máximo de participación extranjera inferior al establecido por la ley y los compromisos internacionales. En el caso de las empresas públicas que hayan notificado el porcentaje máximo de participación extranjera, de conformidad con el punto e, cláusula 1, artículo 139 del Decreto n.º 155/2020/ND-CP, este porcentaje se mantendrá o se modificará de forma creciente para acercarse gradualmente al nivel establecido por la ley.

Al mismo tiempo, el Decreto añade una disposición transitoria que estipula el plazo para que las empresas públicas completen el procedimiento de notificación del porcentaje máximo de participación extranjera. En concreto, las empresas públicas que aún no hayan completado el procedimiento de notificación del porcentaje máximo de participación extranjera deberán hacerlo en un plazo de 12 meses a partir de la entrada en vigor del Decreto 245/2025/ND-CP.

Las modificaciones y adiciones a las regulaciones mencionadas anteriormente tienen como objetivo garantizar mejor los derechos de los accionistas extranjeros en la compra y venta de acciones en los mercados de valores primarios y secundarios; cumplir con el nivel máximo de apertura del mercado de acuerdo con las leyes de inversión, así como reducir los riesgos para los inversionistas extranjeros cuando ocurren eventos que afecten a las empresas.

El Decreto No. 245/2025/ND-CP entra en vigor a partir del 11 de septiembre de 2025.

Fuente: https://baolangson.vn/nhung-diem-moi-dang-chu-y-trong-nghi-dinh-sua-doi-ve-chung-khoan-5058803.html