W jakim kierunku powinny zmierzać fuzje i przejęcia w sektorze nieruchomości?

TPO – To, czego brakuje dziś na rynku fuzji i przejęć w sektorze nieruchomości, to niekoniecznie rezerwy gruntów ani same przepływy pieniężne. Inwestorzy są naprawdę gotowi na długoterminowe inwestycje dopiero wtedy, gdy jasno rozumieją swoje prawa i obowiązki oraz to, czy prawa te będą chronione po wielu latach.

Nakładające się przepisy

Przemawiając na seminarium „Przepisy dotyczące działalności finansowej w zakresie transferów, wkładów kapitałowych i inwestycji w projekty nieruchomości w Wietnamie”, pan Tran Son Vu, przewodniczący Stowarzyszenia Badań i Doradztwa w zakresie Polityki Prawnej dla Działalności Inwestycyjnej w Wietnamie, stwierdził, że rynek nieruchomości stoi przed koniecznością gruntownej restrukturyzacji po okresie znacznych wahań.

Na seminarium przemawiał pan Tran Son Vu.

Zdaniem pana Vu udoskonalenie ram prawnych związanych z transferami projektów, wkładami kapitałowymi i działaniami fundraisingowymi nie tylko pomoże przedsiębiorstwom pokonać trudności, ale także przyczyni się do stworzenia bardziej przejrzystego, bezpiecznego i zrównoważonego środowiska inwestycyjnego.

„Rynek potrzebuje jasnych i spójnych ram prawnych, które zagwarantują przestrzeganie uzasadnionych praw państwa, przedsiębiorstw i inwestorów, a jednocześnie poprawią efektywność wykorzystania zasobów gruntowych w nowej fazie rozwoju” – powiedział pan Vu.

Tymczasem pan Bui Dang Dung, były wiceprzewodniczący Komisji Finansów i Budżetu Zgromadzenia Narodowego ocenił, że nowe regulacje przyczyniły się do zwiększenia przejrzystości transferów projektów, tworząc podstawę prawną do restrukturyzacji rynku i przyciągnięcia krajowego i międzynarodowego kapitału inwestycyjnego.

Pan Dung zwrócił jednak uwagę, że nakładające się przepisy prawa gruntowego, prawa inwestycyjnego, prawa mieszkaniowego i prawa obrotu nieruchomościami stanowią poważne utrudnienie. Wiele projektów, nawet tych wymagających przeniesienia własności lub restrukturyzacji, nadal boryka się z wydłużonym czasem realizacji z powodu różnic w stosowaniu prawa przez właściwe organy.

W związku z tym pan Dung zaproponował opracowanie mechanizmu, który umożliwiłby instytucjom kredytowym występowanie w roli gwarantów lub zakładanie rachunków powierniczych. W związku z tym środki od kupującego mogłyby być bezpośrednio potrącane z podatku gruntowego na rzecz państwa w imieniu sprzedającego. Takie rozwiązanie pomogłoby odblokować projekty wstrzymane z powodu braku możliwości uiszczenia podatków przez poprzedniego inwestora, zapewniając jednocześnie prawidłowe i pełne pobranie podatków przez państwo.

Jednocześnie konieczne jest szybkie sfinalizowanie ram prawnych dla rozwoju funduszy inwestycyjnych w nieruchomości (REIT) i funduszy private equity. Zapewnią one solidne podstawy finansowe, działając jako profesjonalni nabywcy, konsolidując rozproszone projekty poprzez transfery kapitałowe, zmniejszając tym samym nadmierną zależność od kredytów bankowych.

Właśnie rozpoczęto realizację projektu w Dong Nai na terenie nabytym w drodze fuzji i przejęć.

„Procedury administracyjne po przeniesieniu muszą zostać uproszczone. Proces zmiany inwestora w certyfikacie inwestycyjnym i certyfikacie własności gruntu powinien zostać wdrożony w ramach mechanizmu kompleksowej obsługi, skracając czas oczekiwania, aby kapitał mógł szybciej napłynąć na odbudowę projektu” – powiedział pan Dung.

Co powinniśmy zrobić?

Podobnie, pan Le Hoang Chau, przewodniczący Stowarzyszenia Nieruchomości w Ho Chi Minh City, powiedział, że cały system polityczny jest obecnie bardzo zdeterminowany, aby usunąć przeszkody dla projektów. Jednak przepis, który nakłada na projekty chcące przenieść własność w całości lub w części, obowiązek wywiązania się ze swoich zobowiązań finansowych, stwarza trudności dla przedsiębiorstw.

Aby pozyskać czyste grunty, firmy muszą zainwestować ogromne środki. Zanim rozpoczną realizację, wielu inwestorom kończą się pieniądze, ponieważ prawo wymaga, aby projekty posiadały certyfikaty własności gruntu, aby kwalifikować się do pożyczek. W związku z tym wielu inwestorów jest zmuszonych do przedwczesnej sprzedaży swoich projektów.

Jednak gdy przeniesienie projektu napotyka trudności, firmy obchodzą przepisy, przenosząc udziały w spółce. W takim przypadku „rdzeń” działalności zmienia się, a nowy właściciel jest zasadniczo nabywcą projektu. Ta luka prawna sama w sobie nie jest zła, ponieważ prawo nie zabrania przenoszenia udziałów w spółce, ale niesie ze sobą pewne ryzyko w przyszłości.

Według prawnika Truonga Anh Tu, prezesa kancelarii TAT, fuzje i przejęcia w sektorze nieruchomości (M&A) nie polegają już tylko na przeniesieniu aktywów, ale w wielu przypadkach stały się przenoszeniem całych ram prawnych projektu. Właśnie dlatego aspekty prawne stają się pierwszym filtrem przepływów kapitałowych.

Przepisy wymagające od przedsiębiorstw wywiązania się ze swoich zobowiązań finansowych przed przeniesieniem własności całości lub części projektu stwarzają im trudności.

„Wcześniej instytucje kredytowe interesowały się przede wszystkim wartością zabezpieczeń, ale teraz chcą wiedzieć, w jaki sposób nabyto prawa do użytkowania gruntów, w jakim stopniu wywiązano się ze zobowiązań finansowych, czy projekt obejmuje aktywa publiczne oraz czy te prawa majątkowe będą w stanie zachować stabilność w przypadku zmian w otoczeniu prawnym” – powiedział prawnik Tú.

Dlatego w trakcie procesu due diligence w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) ryzyko prawne zaczyna bezpośrednio przekładać się na wartość transakcji. Projekt ze złożoną historią prawną będzie objęty wyższą zniżką. Projekt, który nie wywiązał się jeszcze ze swoich zobowiązań finansowych, będzie potrzebował więcej czasu na uzyskanie finansowania. Projekt z niejasną historią prawną będzie podlegał bardziej rygorystycznemu i długotrwałemu procesowi due diligence.

Według pana Tú, rynkowi obecnie brakuje niekoniecznie ziemi ani przepływów pieniężnych. Inwestorzy są naprawdę gotowi na długoterminową strategię dopiero wtedy, gdy jasno rozumieją swoje prawa i obowiązki oraz wiedzą, czy prawa te będą chronione po wielu latach.

„Dlatego też najważniejszą kwestią na rynku fuzji i przejęć w nieruchomościach nie jest już wyścig o posiadanie większej ilości ziemi, ale budowanie bardziej przejrzystych, stabilnych i niezawodnych praw własności. To najgłębsza zmiana, jaka zachodzi obecnie na wietnamskim rynku nieruchomości” – powiedział prawnik Tú.

Źródło: https://tienphong.vn/huong-di-nao-cho-ma-bat-dong-san-post1847834.tpo