Revizuind Legea privind întreprinderile, întreprinderile sintetizează 34 de conținuturi confuze

„Cine are dreptul să convoace o ședință a Consiliului de Administrație atunci când președintele este deținut?” este unul dintre cele 34 de conținuturi pentru care companiile au solicitat clarificări la modificarea Legii întreprinderilor.

Federația de Comerț și Industrie din Vietnam (VCCI) tocmai a trimis un document Ministerului Planificării și Investițiilor , care rezumă problemele și deficiențele care trebuie modificate în Legea privind întreprinderile.

„Prevederile reformatoare din Legea întreprinderilor din 2020, cum ar fi Certificatul de înregistrare a întreprinderii, care nu mai menționează liniile de activitate înregistrate; întreprinderile sunt autonome în ceea ce privește sigiliile; au mai mulți reprezentanți legali; contribuie cu capital pentru a înființa întreprinderi cu active... au creat o mare facilitate pentru întreprinderi atunci când intră pe piață și organizează activități comerciale, demonstrând clar ideea de libertate de afaceri. Cu toate acestea, în trecut, în timpul procesului de aplicare, unele prevederi din Legea întreprinderilor din 2020 au apărut cu unele deficiențe și probleme, care trebuie luate în considerare pentru modificare”, și-a exprimat opinia VCCI în acest document.

Amendamentele propuse se referă la reprezentanții autorizați ai proprietarilor, membrilor și acționarilor unei organizații; Data intrării în vigoare a modificărilor aduse Certificatului de Înregistrare a Comerțului; Evaluarea activelor aduse; Procesul-verbal al ședinței Consiliului Membrilor; Aportul de capital prin active; Rezoluțiile și deciziile Consiliului Membrilor; Responsabilitatea proprietarului unui SRL cu asociat unic atunci când acesta nu contribuie cu suficient capital; Retragerea capitalului și reducerea capitalului social al unui SRL cu asociat unic; Numărul minim de membri care participă la ședința Consiliului Membrilor unui SRL cu asociat unic...

Acestea sunt probleme care apar în implementarea Legii privind întreprinderile de la intrarea în vigoare a acesteia la 1 ianuarie 2021.

Cine are dreptul să convoace o ședință a Consiliului de Administrație în afară de Președintele Consiliului de Administrație?

Conform articolului 156, alineatul 4, din Legea privind întreprinderile din 2020, în cazul în care președintele Consiliului de administrație decedează, dispare, este reținut etc., membrii rămași vor alege unul dintre membri pentru a ocupa funcția de președinte al Consiliului de administrație, în conformitate cu principiul aprobării majorității membrilor rămași, până la luarea unei noi decizii a Consiliului de administrație.

Cu toate acestea, Legea privind întreprinderile din 2020 nu stipulează clar cine are dreptul de a convoca această adunare, cum este organizată adunarea de realegere (există cerința unui număr minim de membri care să participe la adunare, așa cum este prevăzut în Clauza 8, Articolul 157).

Acesta este motivul pentru care întreprinderile propun adăugarea unor reglementări specifice privind problema autorității de convocare a ședințelor Consiliului de Administrație, organizarea ședințelor pentru realegerea Președintelui Consiliului de Administrație în cazul menționat la articolul 156, clauza 4, din Legea privind întreprinderile din 2020. VCCI propune un plan de aplicare a mecanismului prin care unul dintre membrii Consiliului de Administrație poate convoca o ședință a membrilor rămași pentru a alege Președintele (ca în cazul SRL-urilor din articolul 56, clauza 4, din Legea privind întreprinderile din 2020).

Legea privind întreprinderile nu prevede entitatea cu autoritatea de a accepta demisia unui membru al Consiliului de Administrație.

Întrucât, punctul b, clauza 1, articolul 160 din Legea privind societățile comerciale prevede că Adunarea Generală a Acționarilor va demite un membru al Consiliului de Administrație în cazul „unei scrisori de demisie care este acceptată”. În cazul în care scrisoarea de demisie nu este acceptată, Adunarea Generală a Acționarilor nu va avea dreptul de a demite, demite sau înlocui un membru al Consiliului de Administrație.

VCCI recomandă definirea clară a obiectului acceptării demisiei unui membru al Consiliului de Administrație și a criteriilor de acceptare sau neacceptare.

Care este data la care este înregistrată modificarea?

Întrebarea pare simplă, dar este foarte dificil de răspuns în practică. Conform prevederilor articolului 30, clauza 2, din Legea întreprinderilor, „Întreprinderile sunt responsabile pentru înregistrarea modificărilor aduse conținutului Certificatului de înregistrare a întreprinderii în termen de 10 zile de la data modificării”.

Problema care creează confuzie în rândul companiilor este că Legea nu stipulează clar data înregistrării modificării. Deoarece în prezent există două date direct legate de conținutul modificării, una este data înscrisă în deciziile companiei, iar cealaltă este data la care autoritatea de înregistrare a comerțului emite din nou Certificatul de Înregistrare a Comerțului.

În practică, data la care autoritatea de înregistrare a comerțului emite din nou Certificatul de înregistrare a comerțului este considerată data intrării în vigoare a acestor modificări pentru a asigura divulgarea informațiilor și a proteja drepturile terților (deși nu există o reglementare clară în această privință).

Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd. a întâmpinat dificultăți în derularea procedurilor de schimbare a reprezentantului său legal.

Cu toate acestea, în documentul trimis Ministerului Planificării și Investițiilor și VCCI pentru a solicita modificări la clauza menționată anterior, Yahamaha Motor Vietnam Co., Ltd. a menționat dificultăți în derularea procedurilor de schimbare a reprezentanților legali.

Mai exact, întreprinderea emite o decizie de schimbare a reprezentantului legal, iar reprezentantul legal va prelua funcția de la o anumită dată, aici decizia este emisă pe 10 martie, noul reprezentant legal urmând să preia funcția de la 1 aprilie.

Totuși, când întreprinderea a efectuat procedura de înregistrare a schimbării reprezentantului legal și i s-a acordat un Certificat de Înregistrare a Comerțului la 27 martie.

Deci, având în vedere cronologia de mai sus, care este data efectivă a schimbării reprezentantului legal al întreprinderii, 1 aprilie sau 27 martie?

În plus, întreprinderile întreabă, de asemenea, că, în conformitate cu prevederile Legii privind întreprinderile, întreprinderile trebuie să înregistreze modificările aduse conținutului Certificatului de Înregistrare a Întreprinderii în termen de 10 zile de la data modificării. Deci, „data modificării” este considerată aici data emiterii deciziei/rezoluției (1 martie) sau data la care reprezentantul legal începe să își asume funcția conform deciziei (1 aprilie)?

Această ambiguitate a cauzat dificultăți pentru Yamaha Motor Vietnam în operațiunile sale comerciale în perioada 27-30 martie, deoarece autoritatea de înregistrare a comerțului actualizase informațiile noului reprezentant legal...

Deoarece, dacă data la care autoritatea de înregistrare a comerțului emite din nou Certificatul de înregistrare a comerțului este considerată data intrării în vigoare a modificării, conținutul datei începerii exercitării atribuțiilor reprezentantului legal din decizia/rezoluția întreprinderii este lipsit de sens, iar întreprinderea nu își poate exercita dreptul de a alege și decide cu privire la data schimbării reprezentantului legal.

Dacă data este stabilită ca fiind data menționată în decizia/rezoluția întreprinderii, este necesar să se specifice în mod clar care dată este considerată data modificării conținutului Certificatului de Înregistrare a Întreprinderii.

În documentul transmis Ministerului Planificării și Investițiilor și VCCI, Compania a propus să clarifice faptul că data modificării este data la care întreprinderea decide să modifice conținutul înregistrării comerciale.

Proceduri pentru modificarea informațiilor întreprinderilor FDI

Înregistrarea informațiilor organizațiilor economice cu investiții străine atât în Certificatul de înregistrare a investițiilor, cât și în Certificatul de înregistrare a întreprinderii este, de asemenea, o problemă cu care se confruntă adesea întreprinderile ISD.

Mecanismul actual de acordare a Certificatelor de Înregistrare a Investițiilor investitorilor străini și a Certificatelor de Înregistrare a Comerțului organizațiilor economice cu investiții străine duce la numeroase dificultăți și inconveniente pentru întreprinderi atunci când acestea trebuie să se înregistreze pentru a-și ajusta informațiile.

De exemplu, la înregistrarea pentru majorarea capitalului social (care este și capitalul social contribuit la proiectul de investiții), întreprinderea trebuie să se înregistreze pentru a modifica atât Certificatul de înregistrare a întreprinderii, cât și Certificatul de înregistrare a investițiilor.

Sau, atunci când notifică o modificare a liniilor de activitate, întreprinderile trebuie să efectueze atât procedura de notificare a modificării liniilor de activitate la agenția de înregistrare a comerțului, cât și procedura de înregistrare a unei ajustări a Certificatului de Investiții la agenția de înregistrare a investițiilor.

În plus, în documentul transmis Ministerului Planificării și Investițiilor, VCCI a ridicat și problema faptului că legile actuale nu prevăd clar dacă procedurile trebuie efectuate mai întâi la agenția de înregistrare a comerțului sau la agenția de înregistrare a investițiilor în cazurile menționate mai sus.

„Acest lucru duce la interpretări și aplicații diferite în fiecare localitate. Se recomandă efectuarea de cercetări pentru a asigura claritatea și consecvența implementării acestor două proceduri”, a recomandat VCCI.

Reglementările nerezonabile vor fi abrogate și înlocuite.

Anterior, Ministerul Planificării și Investițiilor a solicitat VCCI să evalueze avantajele, dificultățile, obstacolele și deficiențele în procesul de implementare și aplicare a prevederilor Legii întreprinderilor din 2020 și să propună modificări și completări. Întrucât, în procesul de monitorizare a implementării Legii întreprinderilor, Ministerul a primit numeroase reflecții și recomandări din partea agențiilor, organizațiilor și persoanelor fizice cu privire la o serie de conținuturi conexe, cum ar fi: Unele conținuturi nu mai sunt potrivite pentru practică, creând o povară de costuri de conformitate; unele conținuturi nu mai sunt compatibile cu unele prevederi ale legii nou emise; unele conținuturi trebuie îmbunătățite în continuare pentru a îmbunătăți calitatea guvernanței corporative în conformitate cu bunele practici, crescând nivelul de siguranță pentru acționari și investitori.

În special, în Proiectul de Raport care sintetizează și evaluează implementarea Legii Întreprinderilor în 2020, Ministerul Planificării și Investițiilor a decis să continue perfecționarea cadrului legal privind organizarea guvernanței corporative în conformitate cu standardele internaționale, să promoveze dezvoltarea afacerilor, să atragă investiții în producție și afaceri și să contribuie la îmbunătățirea calității mediului de afaceri.

Mai exact, direcția modificării legii este de a prelua și promova impactul reformelor din versiunile anterioare ale Legii întreprinderilor; de a asigura implementarea deplină și consecventă a reformelor Legii întreprinderilor; de a modifica, completa, înlocui și abroga reglementările nerezonabile, pe cele care sunt în conflict cu legea sau nu mai sunt adecvate cerințelor practice; de a modifica reglementările neclare sau pe cele care au interpretări diferite...

Ministerul a întocmit, de asemenea, 25 de grupuri de probleme care trebuie clarificate și editate...

Sursă: https://baodautu.vn/ra-soat-luat-doanh-nghiep-doanh-nghiep-tong-hop-34-noi-dung-gay-lung-tung-d224029.html