Audit du capital social de l'entreprise sur 10 ans

Bloquer les augmentations de capital virtuelles avant l'introduction en bourse : Audit du capital social des entreprises sur 10 ans

Pour éviter une situation d'augmentation massive du capital virtuel avant l'introduction en bourse (par exemple, la société Faros a augmenté son capital près de 2 900 fois en 3 ans avant d'entrer en bourse), les délégués ont proposé de vérifier le capital social apporté de l'entreprise au cours des 10 années précédentes.

Délégué Nguyen Huu Toan ( Lai Chau ). Photo de : Duy Y

Audit pour déterminer le capital réel de l'entreprise avant l'introduction en bourse

S'exprimant sur les amendements à la Loi sur les valeurs mobilières, le délégué Nguyen Huu Toan (Lai Chau) a indiqué que le projet de loi proposait que le dossier d'introduction en bourse (IPO) contienne un rapport sur les apports en capital social effectués au cours des dix années précédant l'enregistrement de l'introduction en bourse. Ces rapports doivent être audités par un cabinet d'audit indépendant.

Beaucoup de gens ne sont pas d'accord avec cette idée, car cela créera plus de temps et de coûts pour les entreprises et peut susciter des craintes chez elles, en particulier des difficultés dans les cas où les entreprises ont une longue histoire d'implantation...

Cependant, le délégué Nguyen Huu Toan a déclaré que l'audit visant à déterminer le capital social initial est un élément très important pour déterminer le capital social réellement apporté et le capital total, le nombre total d'actions émises au public et le nombre d'actions qui continueront à circuler sur le marché secondaire.

Selon le délégué, une mauvaise détermination du capital social constitue une fraude pour tous les investisseurs, du premier achat aux suivants. Un exemple typique est celui de Faros Construction Company (code boursier ROS), filiale de FLC, qui a augmenté son capital social de 1,5 milliard de VND à 4 300 milliards de VND en seulement trois ans (2014-2016), soit une multiplication par près de 2 900, avec de lourdes conséquences pour le marché.

Un autre exemple est celui de la société Saigon Dai Ninh de M. Nguyen Cao Tri, qui a augmenté son capital social initial (en 2010) de 300 milliards de VND à 2 000 milliards de VND en 2017. La méthode « magique » est la suivante : l'entreprise injecte et retire continuellement une certaine somme d'argent via des comptes, jusqu'à ce que le revenu total soit égal au capital social total.

« Si nous craignons le coût et ne procédons pas à un audit, nous ne pourrons pas l'éviter. La raison est que le coût est excessif. À mon avis, cette réglementation est nécessaire pour garantir la transparence et la propreté du marché boursier. Si une réglementation imposait l'audit du capital social, des cas comme celui de Faros ou d'autres similaires ne se produiraient pas. Cependant, la période d'audit devrait être réduite à cinq ans afin de réduire les coûts », a suggéré le délégué Nguyen Huu Toan.

Concernant les avis des délégués, le Vice-Premier ministre et ministre des Finances, Ho Duc Phoc, a admis que, conformément aux dispositions de la Loi sur les entreprises, une entreprise est en droit de déclarer son capital social lors de sa création et en est responsable. Par conséquent, certaines entreprises nouvellement créées, sans avoir de fonds sur leurs comptes, voire de siège social, peuvent enregistrer un capital social de 10 000 à 20 000 milliards de dôngs sans aucun contrôle.

« Récemment, plusieurs incidents se sont produits et les agences de gestion ont également proposé de modifier la loi sur les entreprises à ce sujet. Concernant la loi sur les valeurs mobilières modifiée, nous avons également renforcé ce point afin d'éviter de tirer profit du marché boursier », a affirmé le vice-Premier ministre et ministre.

La peur de « passer à travers les mailles du filet » de nombreux actes de manipulation boursière

Un autre point qui intéresse de nombreux députés de l'Assemblée nationale est la catégorie des comportements de manipulation boursière. Le délégué Nguyen Cong Long (Dong Nai) a indiqué que l'article 12, alinéa 6, du projet de loi amendé sur les valeurs mobilières ajoutait cinq catégories de comportements de manipulation boursière. L'organisme de rédaction et l'organisme d'examen partagent l'avis selon lequel il s'agit d'assurer la cohérence avec les dispositions de l'article 211 du Code pénal relatif au délit de manipulation boursière.

Toutefois, les délégués ont déclaré que le contenu des cinq groupes d'actes de manipulation boursière ajoutés ici n'est pas nouveau, mais reprend uniquement les éléments fondamentaux de l'article 211 du Code pénal. Or, le Code pénal a été établi il y a plus de dix ans, et le projet de loi reprend désormais l'ancienne version, qui ne répond plus aux exigences de lutte et de prévention de la criminalité dans le nouveau contexte.

Selon les délégués, pour prévenir les infractions dans le secteur des valeurs mobilières, les activités de gestion de l'État, notamment celles liées aux audits indépendants, comme ils viennent de le mentionner, sont essentielles. Récemment, nous avons constaté une série d'affaires aux conséquences particulièrement graves, en raison de faiblesses et de lacunes dans les audits indépendants. L'absence de vérification ou d'authentification des activités réelles des entreprises crée des failles qui affectent le marché.

À ce sujet, la déléguée Pham Thi Thanh Mai (Hanoï) a indiqué que l'utilisation des outils modernes et des technologies de l'information pour manipuler le marché boursier est actuellement complexe. Il est donc nécessaire d'étudier les dispositions du projet de loi ou du document de réglementation confié au gouvernement, afin de s'assurer qu'elles couvrent les actes commis par de nombreux outils.

La déléguée Nguyen Thi Thu Thuy (Binh Dinh) a également déclaré qu'il était absolument nécessaire d'identifier les comportements interdits sur le marché boursier et d'éviter de créer des prix et une offre et une demande virtuels pour faire grimper les cours boursiers. Les pays développés comme les États-Unis et le Japon disposent de cadres juridiques pour surveiller ces comportements et y imposer des sanctions très lourdes.

Le projet de loi amendée sur les valeurs mobilières a ajouté des actes tels que la collusion, le manque de transparence, la manipulation du marché boursier et le défaut de divulgation d'informations sur les transactions prévues d'actions et de certificats de fonds publics avant la transaction par des initiés et des personnes liées à ces sujets.

Toutefois, le délégué a suggéré que le Comité de rédaction révise les actes considérés comme des manipulations du marché boursier, prescrive des délais obligatoires, une divulgation transparente des informations, des informations ouvertes et faciles à comprendre afin que tous les investisseurs qui envisagent d'investir disposent d'informations complètes et charge le Gouvernement de préciser les réglementations pour éviter, lorsque des situations pratiques se présentent, de continuer à compléter, modifier et réviser les niveaux prescrits de sanctions administratives dans le domaine des valeurs mobilières et du marché boursier.

Plus précisément, les sanctions en cas de non-respect de l'obligation de divulgation d'informations prévues par le décret gouvernemental n° 156 et la proposition d'élargir le cadre de sanctions pour les infractions administratives dans le secteur des valeurs mobilières afin de garantir un effet dissuasif et de favoriser le développement d'un marché transparent et stable. Il est donc nécessaire de relever le plafond des sanctions ou d'imposer une sanction bien supérieure aux bénéfices tirés de l'infraction, assortie de sanctions supplémentaires telles que l'interdiction de transactions et d'activités dans le secteur des valeurs mobilières.

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