プロジェクトを売り込むためには、彼らは法律を曲げなければならない。
ベトナム不動産協会会長のレ・ホアン・チャウ氏によると、現在、 政治体制全体がプロジェクトの障害を取り除くことに非常に力を入れている。しかし、プロジェクトの全部または一部を譲渡する前に、財務上の義務を履行することを義務付ける規制が、企業にとって困難を引き起こしているという。
クリーンな土地を取得するには、企業からの巨額の投資が必要となる。事業開始の段階になると、多くの投資家は資金が底をついてしまう。なぜなら、融資を受けるには土地所有権証明書を取得することが法律で義務付けられているからだ。そのため、多くの投資家は事業を早期に売却せざるを得なくなる。
しかし、プロジェクトの譲渡に困難が生じた場合、企業は自社株を譲渡することで規則を回避する。その時点で事業の「中核」が変わり、新たな所有者は実質的にプロジェクトの買い手となる。この抜け穴は、法律が自社株の譲渡を禁止していないため、本質的に間違っているわけではないが、後々いくつかのリスクを伴う。
現在、多くのプロジェクトは、過度に厳格な規制のために移転できない状況にある。
写真：ディン・ソン
ビン・トゥアン省党委員会常任委員を務めたホー・チュン・フオック博士によると、ホーチミン市だけでも現在100件以上のプロジェクトが法的障害に直面し、譲渡条件を満たしておらず、数兆ドンもの資金が滞留しているという。そのため、売却を希望する者も、購入を希望する者も、どちらも取引を行うことができない状況になっている。
根本的な原因は、法体系における矛盾にある。具体的には、投資法は投資計画の承認を条件に譲渡を認めている一方、不動産事業法および2024年土地法は財務上の義務の履行を義務付けている。これにより、投資は認められるものの土地へのアクセスが阻害されるという、法的な「グレーゾーン」が生じている。
また、この法律では土地譲渡前に新たなインフラ整備を完了することを義務付けているが、その割合は明記されていない。さらに、土地評価にボトルネックが生じており、土地鑑定プロセスが際限なく長引き、柔軟な市場価格決定メカニズムが欠如しているため、資金が滞留し、プロジェクトが停滞している。
代わりに、土地使用料は買主が支払う。
こうした状況を踏まえ、TAT法律事務所の会長である弁護士のチュオン・アン・トゥ氏は、不動産M&Aはもはや単なる資産移転ではなく、多くの場合、プロジェクトの「法的記憶」全体の移転になっていると主張する。これが、法的側面が資本の流れに対する最初のフィルターとなっている理由でもある。
「以前は、金融機関は担保の価値に主に関心を持っていましたが、今は土地使用権がどのように取得されたのか、金融債務がどの程度履行されているのか、プロジェクトに公共資産が関わっているのか、そしてそれらの財産権が法的環境の変化があった場合でも安定性を維持できるのかを知りたいと考えています」と弁護士のチュオン・アン・トゥ氏は述べた。
これらの問題がデューデリジェンスの中心となると、法的リスクが取引価値に直接反映されるようになります。複雑な法的経緯を持つプロジェクトは、より大きな割引を受けることになります。財務上の義務が不完全なプロジェクトは、資金調達に時間がかかります。法的経緯が不明確なプロジェクトは、より厳格で長期にわたるデューデリジェンスプロセスを経ることになります。
言い換えれば、今日の法的リスクはもはや弁護士の報告書に含まれるものではなく、資本コスト、資金支出条件、融資比率、そしてプロジェクト自体の評価を通じて金銭的な価値に換算されるようになっている。
チュオン・アン・トゥ氏によれば、より深いレベルでは、現在市場に不足しているのは必ずしも土地やキャッシュフローではない。投資家が真に長期的な投資に備えることができるのは、自身の権利、義務、そしてそれらの権利が何年も経った後も保護されるかどうかを明確に理解できた時だけだという。
そのため、不動産M&A市場における最大の話題は、もはや土地所有競争ではなく、より透明性が高く、安定し、信頼できる不動産権の構築へと移り変わっている。これこそが、現在ベトナムの不動産市場で起こっている最も大きな変化である。
これらの困難を克服するために、多くの解決策が提案されてきた。
写真：ディン・ソン
これらのプロジェクトが直面する障害を解決するため、 国会財政予算委員会のブイ・ダン・ズン副委員長は、金融機関が保証を提供したり、エスクロー口座を開設したりできる仕組みを検討することを提案した。これにより、購入者からの資金を、売主に代わって国に対する土地関連の財政的義務の支払いに直接充てることができる。この解決策は、以前の投資家が税金を支払えなかったために現在停滞しているプロジェクトを解消するのに役立つとともに、国が税金を正確かつ完全に徴収することを保証する。
不動産投資信託（REIT）およびプライベートエクイティファンドの発展に向けた法的枠組みを早急に整備する必要がある。これらは、専門的な買い手として、株式譲渡を通じて細分化されたプロジェクトを統合し、銀行融資への過度な依存を軽減することで、強固な財務基盤を提供するだろう。
同時に、新土地法に基づく土地評価方法に関する詳細かつ一貫したガイドラインを発行すべきである。明確な土地評価は、企業が機会費用を正確に把握するのに役立ち、ひいてはM&A取引の評価を迅速化し、長期にわたる交渉時間を短縮することにつながる。
「譲渡後の行政手続きを簡素化する必要がある。投資証明書と土地所有権証明書の投資家変更手続きはワンストップ方式で実施し、待ち時間を短縮することで、プロジェクトの再建に資金がより早く流入するようにすべきだ」とブイ・ダン・ズン氏は提言した。
出典：https://thanhnien.vn/chuyen-nhuong-du-an-van-tac-185260530163152982.htm
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