VCCI komentuje propozycję zmiany przepisów regulujących limit kosztów odsetek od kredytów na poziomie 30%

[reklama_1]

Wietnamska Federacja Handlu i Przemysłu (VCCI) odpowiedziała pisemnie na oficjalny komunikat Ministerstwa Finansów w sprawie wyrażenia opinii na temat propozycji zmiany i uzupełnienia Dekretu 132/2020/ND-CP w sprawie zarządzania podatkami dla przedsiębiorstw zawierających transakcje z podmiotami powiązanymi.

Koszty relacji i odsetek między bankami a klientami

Artykuł 5.2.d Dekretu 132 stanowi, że podmioty powiązane obejmują przypadek, w którym bank udziela pożyczki przedsiębiorstwu, jeżeli pożyczka stanowi 25% wkładu kapitałowego i ponad 50% średnio- i długoterminowego zadłużenia przedsiębiorstwa pożyczającego. Wiele wietnamskich przedsiębiorstw, zwłaszcza z sektora infrastruktury i produkcji przemysłowej, znajduje się w tej kategorii ze względu na wysoki udział średnio- i długoterminowych pożyczek bankowych. W takim przypadku przedsiębiorstwa te i bank są uznawane za podmioty powiązane i muszą stosować się do Dekretu 132.

Artykuł 16.3.a Dekretu 132 stanowi, że koszty odsetek podmiotów powiązanych nie mogą przekraczać 30% EBITDA przedsiębiorstwa. Przepis ten nakłada stałą stawkę 30%, nie pozwalając przedsiębiorstwom na udokumentowanie tych kosztów zgodnie z zasadą ceny rynkowej, jak w przypadku innych rodzajów transakcji. Innymi słowy, nawet w przypadkach, gdy przedsiębiorstwo ma całkowicie normalne koszty odsetek w porównaniu z ogólnym poziomem rynkowym, a strony nie wykazują oznak podnoszenia ani obniżania stóp procentowych w celu transferu zysków, uzasadnione koszty nie mogą zostać uwzględnione przy obliczaniu podatków.

Pod koniec 2022 i na początku 2023 roku, z powodu wahań makroekonomicznych , stopy procentowe na rynku gwałtownie wzrosły. Spowodowało to wzrost kosztów odsetkowych wielu przedsiębiorstw powyżej 30%. Firmy nadal muszą płacić bankowi odsetki przekraczające 30%, ale nie są one uznawane za koszt uzyskania przychodu przy obliczaniu podatku. Wiele firm zgłosiło do VCCI, że poniosło duże straty z powodu gwałtownego wzrostu kosztów odsetkowych płaconych bankom, ale nadal musiało płacić państwu podatek dochodowy od osób prawnych.

W piśmie Ministerstwo Finansów zaproponowało zmianę artykułu 5.2.d w celu wykluczenia określania powiązań powiązanych, gdy instytucja kredytowa nie uczestniczy w zarządzaniu, kontroli, wkładzie kapitałowym lub inwestycji w przedsiębiorstwo pożyczkobiorcy lub nie jest wspólnie zarządzana, kontrolowana ani nie wnosi kapitału przez inną stronę. Zmiana ta jest zgodna z artykułem 5.1 w celu jaśniejszego zdefiniowania charakteru powiązań powiązanych i pomoże wyeliminować powyższe niedociągnięcia.

Jednak takie podejście nie rozwiąże wszystkich przypadków. W przypadku, gdy dwie strony, bank i przedsiębiorstwo pożyczające, mają relacje zarządzania, kontroli i wkładu kapitałowego, ale transakcja pożyczki z oprocentowaniem zgodnym z ogólnym poziomem rynkowym nadal będzie kontrolowana przez próg 30%. Nie jest to zgodne z podstawowym celem Dekretu 132, jakim jest zapobieganie cenom transferowym. W powyższym przypadku obie strony nie zmieniły stopy procentowej (ceny transakcji pożyczki) na cenę transferową, ale transakcja ta nadal była zgodna z zasadą niezależnych transakcji (cena rynkowa). Niedopuszczanie do obliczenia kosztu odsetek przekraczającego 30% w transakcji, która spełnia zasadę niezależnych transakcji, jest nieuzasadnione.

W związku z tym zaleca się, aby agencja projektowa rozważyła zmianę artykułu 16.3 Dekretu 132, aby umożliwić przedsiębiorstwom udowodnienie, że ich transakcje pożyczkowe są zgodne z zasadą niezależności transakcji poprzez deklarowanie i sporządzanie dokumentów w celu porównania z innymi transakcjami pożyczkowymi i/lub z poziomem stóp procentowych na rynku. W przypadku, gdy transakcja ta jest zgodna z zasadą niezależności transakcji, przedsiębiorstwo ma prawo do odliczenia wszystkich kosztów podlegających opodatkowaniu, nawet jeśli przekraczają one 30% EBITDA. Według badań VCCI, niektóre kraje na świecie również stosują tę zasadę.

Data wejścia w życie

Jak wynika z powyższej analizy, gwałtowny wzrost stóp procentowych na rynku pod koniec 2022 r. i na początku 2023 r. spowodował, że wiele przedsiębiorstw napotkało trudności w okresach rozliczeniowych podatku za lata 2022 i 2023. W związku z tym, jeśli zmienione przepisy wejdą w życie po podpisaniu dekretu, ww. przedsiębiorstwa nadal będą musiały ponosić nieuzasadnione zobowiązania podatkowe.

VCCI zaproponowała, aby agencja projektowa zbadała przepis o wstecznej mocy obowiązywania dokumentu i zezwoliła na jego stosowanie od okresu podatkowego 2022. Ten przepis wsteczny nie narusza ustawy o ogłaszaniu dokumentów prawnych, ponieważ nie nakłada nowych ani cięższych obowiązków na przedsiębiorstwa i osoby fizyczne.

Stosując przepisy dotyczące limitów kosztów odsetkowych do transakcji krajowych, nie ma różnicy w stawkach podatkowych

Artykuł 19.1 Dekretu 132 zwalnia z obowiązku deklarowania i sporządzania dokumentów cen transferowych w przypadkach, gdy podmioty powiązane płacą podatek dochodowy wyłącznie w Wietnamie i nie występują różnice w stawkach podatkowych. Przepis ten jest uzasadniony, ponieważ nie ma dużej zachęty do stosowania cen transferowych między dwoma przedsiębiorstwami krajowymi bez różnicy stawek podatkowych. Artykuł 19.1 nie ma jednak zastosowania do ograniczenia kosztów odsetkowych określonego w artykule 16.3.a Dekretu. Innymi słowy, w przypadkach, gdy dwa krajowe przedsiębiorstwa powiązane, w których nie występują różnice w stawkach podatkowych, prowadzą ze sobą interesy, inne transakcje nie są objęte Dekretem 132, ale transakcja pożyczkowa podlega ograniczeniu kosztów odsetkowych.

Ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego w artykule 16.3 dla transakcji wyłącznie krajowych ma rzekomo na celu zwalczanie zjawiska „niedostatecznego kapitału” wśród przedsiębiorstw. Ograniczenie niedostatecznego kapitału pomaga zapewnić bezpieczeństwo finansowe, unikając sytuacji, w której duże przedsiębiorstwa zaciągają zbyt duże pożyczki, nie zapewniają wskaźników bezpieczeństwa i łatwo prowadzą do utraty płynności w przypadku nieoczekiwanych wahań. Jednak regulacja ta nie zapewnia racjonalności, co pociąga za sobą wiele negatywnych skutków dla wietnamskich przedsiębiorstw, zwłaszcza dużych, w szczególności w następujący sposób.

Po pierwsze, sytuacja „cienkiego kapitału” w Wietnamie rzeczywiście występuje, ale jest to zjawisko powszechne i konieczne na nowym etapie industrializacji w krajach rozwijających się.

We wczesnych krajach uprzemysłowionych motorem wzrostu jest w dużej mierze rozwój technologiczny. Ten model wzrostu jest obarczony wysokim ryzykiem, dlatego przedsiębiorstwa często dążą do dzielenia się ryzykiem poprzez emisję akcji (tworzenie kapitału własnego). Przejrzystość rynków finansowych w tych krajach sprawia również, że inwestorzy chętnie kupują akcje i dzielą się ryzykiem z przedsiębiorstwami. Dlatego struktura kapitałowa przedsiębiorstw w rozwiniętych, wczesnych krajach uprzemysłowionych często charakteryzuje się wysokim wskaźnikiem kapitału własnego i niskim udziałem kapitału obcego. Z kolei w rozwijających się, późnych krajach uprzemysłowionych motorem wzrostu jest w dużej mierze zdolność do obniżania kosztów produktów w oparciu o akumulację kapitału i bardziej elastyczne zarządzanie. Aby to osiągnąć, przedsiębiorstwa muszą w dużym stopniu polegać na pożyczkach i pomocy pożyczkodawców w celu wzmocnienia potencjału ładu korporacyjnego, co pomaga w redukcji kosztów. Oprócz braku przejrzystości na rynkach finansowych, firmy w późnych krajach uprzemysłowionych w większym stopniu polegają na kapitale pożyczonym niż firmy we wczesnych krajach uprzemysłowionych.

Wietnam jest krajem w trakcie industrializacji. Przedsiębiorstwa z sektora infrastruktury i produkcji przemysłowej Wietnamu dążą do redukcji kosztów, aby być konkurencyjnymi na rynku międzynarodowym. Dla wietnamskich przedsiębiorstw nieuniknione i konieczne jest korzystanie z pożyczek z banków krajowych, aby przyspieszyć proces industrializacji kraju. Dlatego też stosowanie przepisów anty-thin capital obowiązujących w krajach rozwiniętych musi być staranniej rozważane w kontekście Wietnamu.

Po drugie, regulacje ograniczające koszty pożyczek negatywnie wpływają na tworzenie krajowych grup gospodarczych. Wpływ ten jest sprzeczny z polityką przyjętą w 2017 roku przez Centralny Komitet Wykonawczy ds. rozwoju gospodarki prywatnej w rezolucji 10-NQ/TW. Rezolucja wyraźnie określa przewodni punkt widzenia jako „Wspieranie tworzenia wielopodmiotowych prywatnych grup gospodarczych oraz wnoszenia prywatnego kapitału do państwowych grup gospodarczych, z możliwością uczestnictwa w regionalnych i globalnych sieciach produkcyjnych oraz łańcuchach wartości”.

Takie regulacje będą miały negatywny wpływ na tworzenie prywatnych grup gospodarczych, a także zachęcą je do inwestowania w ryzykowne pola. Zazwyczaj, gdy grupa chce zainwestować w ryzykowne pole, takie jak projekt produkcyjny na dużą skalę, spółka dominująca grupy zaciąga pożyczkę w banku, a następnie udziela pożyczki spółce zależnej. Jest to transakcja powiązana i podlega przepisom dotyczącym limitu kosztów odsetkowych.

Z tych względów zaleca się, aby organ projektowy zmienił przepisy zawarte w art. 16 ust. 3 i art. 19 ust. 1 w kierunku zwolnienia z obowiązku przestrzegania przepisów o limitowaniu kosztów odsetkowych dla transakcji powiązanych pomiędzy przedsiębiorstwami krajowymi o tej samej stawce podatku.

Wcześniej Stowarzyszenie Nieruchomości Ho Chi Minh City (HoREA) zwróciło się z petycją do Ministerstwa Finansów i Premiera o zmianę Dekretu 132 w celu usunięcia 30-procentowego limitu, ponieważ uważało, że regulacja ta jest nieuzasadniona i powoduje, że obraz inwestycji, produkcji i działalności biznesowej przedsiębiorstw nie jest odzwierciedlany w sposób uczciwy, pełny i terminowy.

HoREA stwierdziła również, że może to zaszkodzić uzasadnionym i prawnym interesom przedsiębiorstw, które prowadzą działalność uczciwie, rzetelnie i zgodnie z prawem.

Ponadto Stowarzyszenie zaproponowało również zmianę i uzupełnienie artykułu 16 ust. 3 Dekretu 132 w taki sposób, aby miał on zastosowanie wyłącznie do przedsiębiorstw zagranicznych mających powiązane transakcje i nie miał zastosowania globalny podatek minimalny, nie mający zastosowania do przedsiębiorstw krajowych mających powiązane transakcje.

Źródło