El Ministerio de Ciencia y Tecnología solicita comentarios sobre el proyecto de Decreto que detalla el establecimiento o la participación en el establecimiento de empresas y la contribución de capital a las empresas para comercializar los resultados de la investigación científica y el desarrollo tecnológico (en adelante, el Proyecto).
Al comentar sobre el proyecto, la Federación de Comercio e Industria de Vietnam (VCCI) dijo: La cláusula 4, artículo 3 del proyecto estipula que "La comercialización de los resultados de la investigación científica y el desarrollo tecnológico se entiende como hacer realidad los resultados de la investigación científica y el desarrollo tecnológico para servir al desarrollo económico y social", lo que no parece estar completamente cerca del concepto de "comercialización".
En términos económicos, la comercialización suele entenderse como el proceso de convertir los resultados de la investigación científica y el desarrollo tecnológico en productos o servicios comercializables, con el fin de generar beneficios y expandir el mercado. El objetivo de la comercialización no solo es contribuir al desarrollo económico y social, sino que también incluye la aplicación y comercialización efectiva de estos productos.
Por lo tanto, VCCI recomienda que el Comité de Redacción considere modificar y complementar este reglamento para aclararlo y reflejar adecuadamente la naturaleza del proceso de comercialización, incluidos los aspectos comerciales y la creación de valor de mercado.
Respecto a la relación entre las disposiciones del proyecto y las disposiciones de la ley sobre empresas, el proyecto contiene disposiciones relacionadas con el establecimiento, la participación en el establecimiento de empresas y la contribución de capital a las empresas para comercializar los resultados de la investigación científica y el desarrollo tecnológico.
Por lo tanto, según la VCCI, es necesario considerar la relación con la Ley de Sociedades. Se solicita al Comité de Redacción que considere y revise las siguientes cuestiones para garantizar la coherencia del sistema jurídico.
En concreto, en cuanto al capital aportado y su valoración, según las disposiciones de la Ley de Empresas de 2020, «al constituir una empresa, el capital aportado debe ser valorado por los socios y accionistas fundadores según el principio de consenso o por una entidad de valoración. En caso de valoración por una entidad de valoración, el valor del capital aportado debe ser aprobado por más del 50% de los socios y accionistas fundadores» (Cláusula 2, Artículo 36).
El Capítulo II del proyecto de ley estipula los activos de aportación de capital y su valoración, con el fin de determinar los tipos de activos de aportación de capital y el método de valoración. Esto es aplicable a los establecimientos públicos que establecen empresas, ya que la valoración de los activos de aportación de capital la determina el propietario o la contrata una entidad de valoración.
En caso de participación en la constitución o aportación de capital a una empresa, la valoración de los activos aportados debe ser aprobada por más del 50% de los socios y accionistas fundadores. Por lo tanto, en el caso de una institución pública que aporte capital a una empresa, los resultados de la valoración de los activos aportados deben considerar si los demás socios y accionistas aprueban o no la valoración.
Para garantizar la coherencia y conveniencia en el proceso de solicitud, VCCI recomienda que el Comité de Redacción estudie para resolver los siguientes casos:
Cuando una institución pública aporta capital, funda una empresa y realiza una valoración conforme a las disposiciones del Decreto, ¿se reconoce automáticamente esta valoración como el valor del capital aportado o requiere el consentimiento de los socios fundadores y accionistas? En caso de que los socios fundadores y accionistas no estén de acuerdo con la valoración del capital aportado, ¿debe la institución pública reevaluarla o acordarla con los socios fundadores y accionistas de la empresa?
El Capítulo IV del Proyecto estipula que los empleados públicos podrán registrarse para aportar capital para establecer empresas y participar en la gestión y operación de las mismas.
La VCCI considera que esto es coherente con la Cláusula 4, Artículo 23 de la Ley de Capital de 2024, pero no con la Ley de Empresas de 2020. En la propuesta de reforma a la Ley de Empresas, también se propuso modificar el sujeto autorizado para participar en la constitución de empresas, es decir, los funcionarios públicos. Sin embargo, hasta la aprobación de la Ley de Empresas reformada, los documentos legales que rigen el registro mercantil aún estipulaban que los funcionarios públicos no podían constituir ni participar en la gestión y operación de empresas.
Por lo tanto, cuando este Decreto entre en vigor, faltará la base jurídica para implementar sus disposiciones. Por ello, la VCCI solicitó al Comité de Redacción que estudiara el momento de su entrada en vigor.
Además, la VCCI también comentó sobre los principios de uso de activos públicos para establecer, participar en el establecimiento, aportar capital a las empresas y valorar los activos como derechos de propiedad intelectual (artículo 9).
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