نکات جدید قابل توجه در فرمان اصلاح فرمان 155/2020/ND-CP در مورد اوراق بهادار

(Chinhphu.vn) - دولت به تازگی فرمان شماره 245/2025/ND-CP مورخ 11 سپتامبر 2025 را صادر کرده است که تعدادی از مواد فرمان شماره 155/2020/ND-CP مورخ 31 دسامبر 2020 را که جزئیات اجرای تعدادی از مواد قانون اوراق بهادار را شرح می‌دهد، اصلاح و تکمیل می‌کند.

تشدید شرایط عرضه عمومی اوراق قرضه

یکی از نکات قابل توجه فرمان شماره 245/2025/ND-CP، تشدید شرایط عرضه اوراق قرضه عمومی و افزودن معیارهای ایمنی مالی است.

طبق مقررات فعلی در ماده ۱۹ فرمان شماره ۱۵۵/۲۰۲۰/ND-CP، برای عرضه اوراق قرضه به عموم، صادرکننده یا اوراق قرضه ثبت شده فقط در صورتی ملزم به داشتن رتبه اعتباری هستند که ارزش کل اوراق قرضه بسیج شده در هر ۱۲ ماه بیشتر از ۵۰۰ میلیارد دانگ ویتنام و بیشتر از ۵۰٪ حقوق صاحبان سهام باشد؛ یا کل بدهی اوراق قرضه معوقه بیشتر از ۱۰۰٪ حقوق صاحبان سهام باشد. علاوه بر مقررات فوق، هیچ محدودیتی در مورد نسبت بدهی به حقوق صاحبان سهام که شرکت‌ها باید برای صدور اوراق قرضه به عموم رعایت کنند، وجود ندارد. این امر منجر به این می‌شود که بسیاری از شرکت‌ها اوراق قرضه منتشر می‌کنند اما ظرفیت پرداخت را تضمین نمی‌کنند و باعث ضرر سرمایه‌گذاران می‌شوند.

بنابراین، فرمان شماره 245/2025/ND-CP بند 2، ماده 19 فرمان شماره 155/2020/ND-CP را به شرح زیر اصلاح کرد: سازمان صادرکننده یا عرضه‌کننده اوراق قرضه ثبت‌شده باید توسط یک سازمان رتبه‌بندی اعتباری مستقل رتبه‌بندی اعتباری شود، به جز در مورد اوراق قرضه منتشر شده توسط یک موسسه اعتباری یا اوراق قرضه‌ای که توسط یک موسسه اعتباری، شعبه بانک خارجی، موسسه مالی خارجی یا موسسه مالی بین‌المللی برای پرداخت کل اصل و فرع اوراق قرضه تضمین شده است. سازمان رتبه‌بندی اعتباری، شخص وابسته به سازمان صادرکننده نیست.

علاوه بر این، فرمان شماره 245/2025/ND-CP بندهای 3، 4، 5، 6، 7 را نیز پس از بند 2، ماده 19 در مورد شرایط عرضه عمومی اوراق قرضه به شرح زیر اضافه می‌کند:

«۳. نماینده‌ای از دارندگان اوراق قرضه طبق ماده ۲۴ این فرمان داشته باشید.»

۴. سازمان صادرکننده دارای بدهی‌هایی (شامل ارزش اوراق قرضه‌ای که انتظار می‌رود منتشر شود) باشد که طبق آخرین صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، بیش از ۵ برابر حقوق صاحبان سهام صادرکننده نباشد، به استثنای مواردی که سازمان صادرکننده یک شرکت دولتی، یک شرکت صادرکننده اوراق قرضه برای اجرای پروژه‌های املاک و مستغلات، یک موسسه اعتباری، یک شرکت بیمه، یک شرکت بیمه اتکایی، یک شرکت کارگزاری بیمه، یک شرکت اوراق بهادار یا یک شرکت مدیریت صندوق سرمایه‌گذاری اوراق بهادار باشد.

۵. بدهی‌های مقرر در بند ۴ این ماده شامل ارزش اوراق قرضه‌ای که انتظار می‌رود برای تجدید ساختار بدهی منتشر شود، نمی‌شود. در صورت انتشار اوراق قرضه به عموم برای تجدید ساختار بدهی، شرکت مجاز به تغییر هدف استفاده از سرمایه برای تجدید ساختار بدهی نیست.

۶. در صورتی که یک شرکت اوراق قرضه را در چندین عرضه عمومی منتشر کند، ارزش اوراق قرضه‌ای که انتظار می‌رود در هر عرضه به ارزش اسمی منتشر شود، نباید بیشتر از حقوق صاحبان سهام باشد.

۷. اوراق قرضه‌ای که با تضمین پرداخت کامل اصل و فرع توسط مؤسسات اعتباری، شعب بانک‌های خارجی، مؤسسات مالی خارجی یا مؤسسات مالی بین‌المللی منتشر می‌شوند، از شرایط مندرج در بندهای ۴ و ۶ این ماده معاف هستند.

اصلاحات در شرایط عرضه عمومی اوراق قرضه در ویتنام توسط موسسات مالی بین المللی

فرمان 245/2025/ND-CP همچنین ماده 26 در مورد شرایط عرضه عمومی اوراق قرضه در ویتنام توسط موسسات مالی بین‌المللی را به شرح زیر اصلاح می‌کند:

۱. سازمان صادرکننده، طبق قانون، یک سازمان مالی بین‌المللی است.

۲. اوراق قرضه ارائه شده، اوراق قرضه با حداقل مدت ۰۵ سال هستند.

طرحی برای انتشار و طرحی برای استفاده از تمام عواید حاصل از عرضه برای سرمایه‌گذاری در پروژه‌های ویتنام یا سرمایه‌گذاری در مشارکت‌های سرمایه‌ای، خرید سهام، اوراق قرضه یا وام مجدد به شرکت‌های تأسیس‌شده و فعال در ویتنام وجود دارد. تعهدی برای انجام تعهدات سازمان صادرکننده به سرمایه‌گذاران در مورد شرایط انتشار، پرداخت، تضمین حقوق و منافع قانونی سرمایه‌گذاران و سایر شرایط وجود دارد. سازمان صادرکننده باید یک حساب مسدود شده برای دریافت پول برای خرید اوراق قرضه از عرضه افتتاح کند. تعهدی برای فهرست کردن اوراق قرضه پس از پایان عرضه وجود دارد.

کوتاه کردن زمان عرضه اولیه سهام (IPO) و فهرست کردن سهام

فرمان شماره ۲۴۵/۲۰۲۵/ND-CP ماده ۱۱۱a را در مورد ثبت فهرست سهام همزمان با عرضه اولیه سهام یک شرکت سهامی خاص، تکمیل می‌کند. سهامی که برای اولین بار به عموم عرضه می‌شوند، بلافاصله پس از پایان عرضه در بورس عرضه می‌شوند تا حقوق سرمایه‌گذارانی که در خرید سهام عرضه شده مشارکت دارند، تضمین شود و موفقیت فعالیت‌های بسیج سرمایه از طریق عرضه اولیه سهام تضمین گردد.

در خصوص فرآیند عرضه اولیه سهام (IPO) همزمان با ثبت نام برای پذیرش سهام، فرمان 245/2025/ND-CP تصریح می‌کند که بورس اوراق بهادار باید درخواست شرکت برای پذیرش سهام را همزمان با بررسی درخواست IPO توسط کمیسیون اوراق بهادار دولتی بررسی کند. پس از تکمیل عرضه سهام (طبق گزارش نتایج عرضه ارسال شده توسط شرکت به کمیسیون اوراق بهادار دولتی)، شرکت باید اطلاعات به‌روز شده در مورد امیدنامه و گواهی ثبت شرکت یا اسناد قانونی معادل آن، از جمله سرمایه اولیه به‌روز شده سازمان ثبت نام کننده برای پذیرش پس از عرضه اولیه سهام را برای بورس اوراق بهادار ارسال کند تا بورس آن را بررسی و مجوز پذیرش را اعطا کند.

علاوه بر این، مصوبه اصلاح‌شده همچنین تصریح می‌کند که زمان پذیرش اوراق بهادار در بازار پس از تأیید بورس اوراق بهادار از ۹۰ روز به ۳۰ روز کاهش می‌یابد. انتظار می‌رود این مقررات، فرآیند پذیرش و معامله اوراق بهادار را در مقایسه با وضعیت فعلی ۳ تا ۶ ماه کوتاه‌تر کند، منافع سرمایه‌گذاران را در پذیرش زودهنگام اوراق بهادار در بازار بهتر محافظت کند و جذابیت عرضه اولیه عمومی (IPO) را برای سرمایه‌گذاران افزایش دهد.

تضمین حقوق سهامداران خارجی در خرید و فروش سهام

یکی دیگر از تغییرات عمده فرمان 245/2025/ND-CP، لغو بندی است که به مجمع عمومی سهامداران و اساسنامه یک شرکت سهامی عام اجازه می‌دهد در مورد حداکثر نسبت مالکیت خارجی کمتر از سطح مقرر در قانون و تعهدات بین‌المللی تصمیم بگیرند. برای شرکت‌های سهامی عام که حداکثر نسبت مالکیت خارجی را طبق بند 1، ماده 139 فرمان شماره 155/2020/ND-CP اعلام کرده‌اند، این نسبت همچنان حفظ خواهد شد یا در جهت افزایشی تغییر خواهد کرد تا به تدریج به سطح مقرر در قانون نزدیک شود.

همزمان، این فرمان یک ماده موقت نیز اضافه می‌کند که محدودیت زمانی برای شرکت‌های سهامی عام جهت تکمیل رویه اعلام حداکثر نسبت مالکیت خارجی را تعیین می‌کند. به طور خاص: شرکت‌های سهامی عامی که هنوز رویه اعلام حداکثر نسبت مالکیت خارجی را تکمیل نکرده‌اند، مسئول تکمیل اطلاعیه حداکثر نسبت مالکیت خارجی ظرف ۱۲ ماه از تاریخ لازم‌الاجرا شدن فرمان ۲۴۵/۲۰۲۵/ND-CP هستند.

اصلاحات و الحاقیه‌های مقررات فوق با هدف تضمین بهتر حقوق سهامداران خارجی در خرید و فروش سهام در بازارهای سهام ثانویه و اولیه، رعایت حداکثر سطح باز بودن بازار طبق قوانین سرمایه‌گذاری و همچنین کاهش ریسک برای سرمایه‌گذاران خارجی در هنگام وقوع رویدادهای مؤثر بر کسب‌وکارها انجام شده است.

فرمان شماره 245/2025/ND-CP از تاریخ امضا (11 سپتامبر 2025) لازم الاجرا است.

تان کوانگ

منبع: https://baochinhphu.vn/siet-chat-dieu-kien-chao-ban-trai-phieu-ra-cong-chung-102250912144108299.htm