財務省は、関連者間取引を行う企業の税務管理を規制する2020年11月5日付政府政令第132/2020/ND-CP号の第5条第2項d点を修正および補足する第2次政令を起草している。

第5条第2項d項は、「企業が他の企業に対し、いかなる形式（関連当事者の資金を担保とする第三者からの借入金および類似の性質の金融取引を含む）で資本を保証または貸付する場合、その貸付額は借入企業の所有者の資本出資額の25％以上であり、かつ借入企業の中長期債務総額の50％以上を占めることを条件とする」と規定している。

最新の草案において、財務省は第5条第2項dの修正・補足を行い、信用機関その他の組織が銀行機能を有する場合の関連関係の判定を除外することに合意しました。これは草案における注目すべき変更点です。

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関連取引を行う企業に対する税務管理に関する規定。写真：ホアン・ハ

ホーチミン市会計協会のチュン・タン・ティエン氏は、信用機関の場合には関連関係の特定を除外すべきだと提案し、この改訂についてPV. VietNamNetと共有したところ、同協会の賛同を表明した。

「銀行は企業と提携関係にありません。これは疑いの余地がありません。銀行は資金のディーラーであり、企業は融資を受けるために銀行に来るのです」とティエン氏は断言した。

しかし、草案では第5条第2項dの改正についてのみ言及されている。一方、多くの企業は控除可能な支払利息の上限を現在の30％から50％に引き上げることを提案しているが、政令132号の改正草案ではこれについて言及されていない。

利息費用管理に関する規制は、経済協力開発機構（OECD）の税源浸食と利益移転（BEPS）に関する15の行動計画のうち、行動計画4に由来しています。これは、租税回避を目的とした多国籍企業における希薄資本の濫用、内部資金／金融資金の濫用を抑制するための解決策の一つと考えられています。

チュン・タン・ティエン氏は、「OECDは税率を30%に設定していますが、財務省はそれに基づいてベトナム企業をG20諸国の企業と同等の水準に置いています。G20諸国は経済が安定し、企業が健全であるため、投資のために多額の資本を借り入れる必要はありません」と述べました。

一方、ベトナム企業は「日々資金繰りに追われている」ため、事業投資資金を確保するために依然として財務レバレッジを利かせざるを得ない状況にあります。彼らは事業資金を担保に資産を担保に借入を行うという大きなリスクを負っています。そのため、この借入コストを法人税の計算から控除することを望んでいます。

「この政策の目的は資本不足の状況を改善することですが、ベトナム企業は十分な資本を持っているケースは稀です。企業に資本を厚くしたいのであれば、生産と事業への投資を促す条件を整えなければなりません。そうすれば、企業は徐々に発展していくでしょう。」

例えば、ある企業が新しい事業アイデアを思いつき、製品を市場に投入したいと考え、資金調達が必要になるとします。研究開発には時間が必要で、3～5年では製品の発売には十分ではないかもしれません。その期間中、企業の事業活動（資本化されていないもの）にかかるすべての利息費用は法人税の計算から除外されるため、企業はどこから投資を継続するための資金を得るのでしょうか？したがって、この30%の規制は中小企業の成長を促進するものではないとティエン氏は分析しました。

この規制は「泥棒を素手で捕まえる」ような事態を防ぐ効果もあるが、専門家によると、企業は資金が不足しているため、借り入れをせざるを得ない。したがって、管理機関は別の管理方法を選択すべきであり、借入コストに上限を設けるべきではない。そうしないと、企業は困難に陥ることになるからだ。

「起草機関は、企業の発展を促す条件を整えるため、上限の引き上げを検討する必要があります。私の意見では、財務省はこの管理水準を完全に撤廃すべきです。なぜなら、これは不要だからです。企業が利益を上げれば、予算への納税額は増加します。最初からこのように阻止する必要はありません」とチュン・タン・ティエン氏は提案した。

ある会計専門家は、「過去数年間、平均金利が低く安定していた状況では、30%のコントロール水準は妥当と考えられていました。しかし、2022年から2023年半ばにかけて、平均貸出金利は8%から10.7%と高水準で推移し、多くの企業の支払利息が30%のコントロール水準を超えました」とコメントしています。

現在の状況下、多くの企業のEBITDA（利子・税金・減価償却前利益を表す指標）は非常に低く、多くの場合、EBITDAはマイナスとなっています。そのため、当該期間に発生した利息費用の大部分は法人税の控除対象外となり、企業は「困難な状況」に陥っています。

したがって、厳しい経済状況における企業の実情に合わせ、利息費用コントロール比率を30%からEBITDAの50%といったより高い水準に引き上げることが重要です。これにより、企業の財務負担が軽減され、再投資の機会が拡大します。

税金を「回避」する方法は無数にある：財務省は不動産取引の実質価値の検証が困難だと訴えている。財務省は、特に税務当局が現在調査機能を有していないため、管轄の政府機関が不動産譲渡取引の実質価値を検証することは非常に困難であると述べた。