企業定款資本の監査10年間

上場前の実質的な増資を阻止：企業の定款資本を10年間監査

IPO 前に多額の実質的な資本増加が発生する状況 (たとえば、Faros 社は株式公開前の 3 年間で資本を約 2,900 倍に増加しました) を防ぐため、代表者は、過去 10 年間に企業が拠出した定款資本を監査することを提案しました。

代表グエン・フ・トアン（ ライ・チャウ）。写真: Duy Y

IPO前の企業の実質資本を決定するための監査

証券法改正について、グエン・フー・トアン議員（ライ・チャウ選出）は、草案において、新規株式公開（IPO）の書類には、新規株式公開登録時点までの10年間に拠出された定款資本に関する報告書を含めることを政府が提案していると述べた。これらの報告書は、独立した監査法人による監査を受けなければならない。

このアイデアに反対する人は多くいます。その理由は、企業にとってより多くの時間とコストが発生し、企業に不安を与える可能性があり、特に企業が長い歴史を持つ場合には困難が生じる可能性があるからです...

しかし、代表のグエン・フー・トアン氏は、当初定款資本を決定するための監査は、実際に拠出された定款資本と総資本、公開発行された株式の総数、および流通市場で流通し続ける株式数を決定する上で非常に重要な内容であると述べた。

代表者によると、定款資本が正確に定められていない場合、最初の購入から次の購入まで、すべての投資家にとって詐欺となる。典型的な例として、FLC傘下のファロス建設会社（証券コードROS）が挙げられます。同社は、定款資本をわずか3年間（2014年から2016年）で当初の15億ドンから4兆3,000億ドンへと約2,900倍に増加させ、市場に甚大な影響を及ぼしました。

もう一つの例は、グエン・カオ・チ氏のサイゴン・ダイニン社です。同社は、当初の定款資本（2010年）を3,000億ドンから2017年には2兆ドンに増資しました。その「魔法の」方法は次のとおりです。企業は、総収入が定款資本の合計と等しくなるまで、口座を通じて一定額の資金を継続的に出し入れします。

「費用を恐れて監査を行わなければ、事態を防ぐことはできません。監査を行わない理由は、費用が法外な額だからです。私の意見では、これは株式市場の透明性と健全性を確保するために必要な規制です。定款資本の監査を義務付ける規制があれば、ファロスのようなケースや類似のケースは発生しないでしょう。しかし、コスト削減を確実にするために、監査期間は5年に短縮されるべきです」と、グエン・フー・トアン代表は提案しました。

代表団の意見に対し、ホー・ドゥック・フック副首相兼財務大臣は、企業法の規定により、企業設立に際しては定款資本金を申告する権利と、その申告に対する責任が企業にあることを認めた。そのため、口座に資金がなく、あるいは本社すら持たない新規設立企業であっても、誰の監視や監督も受けずに、登記上の定款資本金が10兆～20兆ドンと記録されているケースがあるかもしれない。

「最近、いくつかの事件が発生しており、管理機関もこの問題に関して企業法の改正を提案しています。改正証券法についても、株式市場における不当な取引を回避するため、この問題を厳格化しました」と副首相兼大臣は明言した。

多くの株価操作行為の「網をすり抜ける」ことへの恐怖

多くの国会議員が関心を示しているもう一つの内容は、株式市場操作行為のグループである。グエン・コン・ロン議員（ドンナイ選出）は、証券法改正案第12条第6項に、株式市場操作行為の5つのグループが追加されたと述べた。起草機関と審査機関は共に、これは刑法第211条の株式市場操作罪の規定との整合性を確保するためであるとの見解を共有している。

しかし、代表団は、今回追加された5つの株価操作行為群の内容は目新しいものではなく、刑法第211条の基本要素を盛り込んだに過ぎないと述べた。一方、刑法は10年以上前に制定されており、今回の法案は「旧版を流用」しており、新たな状況における犯罪対策と予防の要件を満たしていない。

代表団によると、証券分野における犯罪を防止するためには、国家による管理活動、特に先ほど代表団が言及した独立監査活動に関する内容が極めて重要である。最近、独立監査活動の弱点や抜け穴によって、特に深刻な結果をもたらした事例が相次いでいる。企業の実際の活動の検証や認証を怠ると、抜け穴が生じ、市場に影響を及ぼすことになる。

この問題に関して、ファム・ティ・タン・マイ代表（ハノイ）は、現代のツールや情報技術を用いた株式市場操作は現在複雑化していると指摘した。したがって、法案草案または政府に規制を委ねられた文書の規定を検討し、多くのツールによって行われる行為を網羅できる規定にする必要がある。

グエン・ティ・トゥ・トゥイ代表（ビンディン省）は、株式市場における禁止行為を特定し、仮想価格や仮想需給を作り出して株価をつり上げることを避けることが非常に重要だと述べた。米国や日本などの先進国は、こうした行為を監視し、非常に厳しい制裁を課すための法的枠組みを備えている。

証券法改正案には、内部関係者や関係者による共謀、透明性の欠如、株式市場操作、株式や公募ファンド証券の取引計画に関する情報を取引前に開示しないなどの行為が追加されている。

しかし、代表は、起草委員会が株式市場操作とみなされる行為を見直し、投資を計画しているすべての投資家が十分な情報を得られるよう、義務的な時間、透明性のある情報開示、オープンでわかりやすい情報を規定し、実際の状況が発生したときに証券および株式市場の分野における行政罰の規定レベルを継続的に補足、修正、検討することを避けるための規制を政府に指定することを提案した。

具体的には、政府政令第156号における情報開示義務違反に対する罰則規定や、証券分野における行政違反に対する罰則枠組みの拡充による抑止力の確保、透明かつ安定した市場の発展に向けた提案などです。そのため、罰金上限の引き上げ、あるいは違反行為によって得られる利益の数倍に上る罰金に加え、取引禁止や証券分野における活動禁止といった追加的な罰則を課すことが求められています。

出典: https://baodautu.vn/chan-tang-von-ao-truoc-ipo-kiem-toan-von-dieu-le-cua-doanh-nghiep-trong-10-nam-d229419.html