ベトナム商工連盟（VCCI）は、関連者間取引を行う企業の税務管理に関する政令132/2020/ND-CPの改正および補足の提案に対する意見を求める財務省の公式文書に書面で回答した。
銀行と顧客間の関係と金利コスト
政令132号第5条2項dは、銀行が企業に融資を行う場合（融資額が資本金の25%以上かつ借入企業の中長期債務の50%を超える場合）も関連当事者とみなされると規定しています。ベトナムの多くの企業、特にインフラ整備や工業生産セクターの企業は、中長期銀行融資の割合が高いため、このケースに該当します。この場合、これらの企業と銀行は関連当事者とみなされ、政令132号を適用する必要があります。
政令132号第16条3項aは、関連当事者の支払利息は企業のEBITDAの30%を超えてはならないと規定しています。この規定は、企業が他の取引と同様に独立企業間原則に基づいてこの費用を証明することを許可せず、30%という固定利率を課しています。つまり、企業の支払利息が市場水準と比較して完全に正常であり、当事者が利益移転のために金利を上下させる兆候がない場合であっても、合理的な費用として税金計算に計上することはできません。
2022年末から2023年初頭にかけて、マクロ経済の変動により市場金利が急上昇しました。これにより、多くの企業の支払利息が30%を超えました。企業は30%を超える支払利息を銀行に支払う必要がありますが、税金の計算では控除対象とはなりません。多くの企業がVCCIに報告したところによると、銀行への支払利息の急上昇により大きな損失を被ったにもかかわらず、国に法人税を納めなければなりませんでした。
提出書類において、財務省は、信用機関が借入企業の経営、支配、資本拠出または投資に参加していない場合、または他の当事者と共同で経営、支配、または資本拠出を行っていない場合には、関連関係の判定を除外する方向で第5条2項dを改正することを提案した。この改正は、関連関係の性質をより明確に定義する第5条1項と整合しており、上記のような欠陥の解決に役立つであろう。
しかし、このアプローチはすべてのケースを解決できるわけではありません。銀行と借入企業の2者が経営、支配、出資の関係にある場合でも、一般市場水準に沿った金利の貸出取引は依然として30％の閾値によって管理されます。これは、移転価格設定の防止という132号令の基本目的とはあまり一致しません。上記のケースでは、2者は移転価格設定のために金利（貸出取引の価格）を変更したわけではなく、この取引は依然として独立取引原則（アームズ・レングス）に従っています。独立取引原則を満たす取引において、30％を超える支払利息を計算しないのは不合理です。
したがって、起草機関は、政令132号第16.3条の改正を検討し、企業が他の融資取引や市場金利水準と比較するための書類を申告・作成することにより、自社の融資取引が独立取引の原則に準拠していることを証明できるようにすることを推奨する。この取引が独立取引の原則に準拠している場合、企業はEBITDAの30%を超える場合でも、すべての課税対象費用を控除する権利を有する。VCCIの調査によると、世界のいくつかの国でもこの原則が適用されている。
発効日
上記のように、2022年末から2023年初頭にかけて市場金利が急上昇したことにより、多くの企業が2022年と2023年の税金計算期間に困難に直面しています。そのため、政令署名後に改正規則が発効した場合、上記の企業は依然として不当な納税義務を負うことになります。
VCCIは、起草機関に対し、この文書の遡及効を検討し、2022年の課税年度から適用できるようにすることを提案しました。この遡及効規定は、企業や個人に新たな義務やより重い義務を課すものではないため、法律文書公布法に違反するものではありません。
国内取引に支払利息上限規制を適用すると、税率差は発生しない。
政令132号第19条1項は、関連者がベトナム国内で所得税のみを納付し、税率に差がない場合には、移転価格文書の申告および作成義務を免除する規定を設けている。税率に差がない国内企業間では移転価格設定のインセンティブが小さいため、この規定は合理的である。しかし、政令16条3項a項に規定されている支払利息の制限には、同条19条1項は適用されない。つまり、税率に差がない国内関連企業同士が取引を行う場合、その他の取引は政令132号の適用を受けないが、貸付取引は支払利息の制限の対象となる。
第16条3項における純国内取引に対する借入コストの制限は、企業の「薄資本」状態への対策を目的としていると推測されます。薄資本の制限は、大企業が過剰借入を行い、安全比率を確保できず、予期せぬ変動の際に容易に流動性を失う状況を回避することで、財務の安全性を確保するのに役立ちます。しかし、この規制は合理性を担保しておらず、ベトナム企業、特に大企業に多くの悪影響を及ぼしています。具体的には、以下の通りです。
まず、ベトナムでは「資本不足」の状況が確かに起こっていますが、これは発展途上国の工業化の新しい段階では一般的であり、必要なことです。
初期工業化国では、成長の原動力は技術開発に大きく依存している。この成長モデルはリスクが高いため、企業は株式発行（エクイティ形成）を通じてリスクを分担しようとすることが多い。これらの国では金融市場の透明性も、投資家が企業と株式を購入しリスクを分担することに積極的である。そのため、先進の初期工業化国では、企業の資本構成は自己資本比率が高く、負債資本が低い場合が多い。一方、発展途上の後期工業化国では、成長の原動力は資本蓄積とより柔軟な経営に基づく製品コスト削減能力に大きく依存している。そのためには、企業は借入金や、企業統治能力の向上を支援する貸し手からの支援に大きく依存し、コスト削減に役立てなければならない。金融市場の透明性の欠如と相まって、後期工業化国の企業は初期工業化国の企業よりも負債資本への依存度が高い。
ベトナムは工業化の過程にある国です。ベトナムのインフラ整備および工業生産部門の企業は、国際市場での競争力強化のため、コスト削減に取り組んでいます。ベトナム企業が工業化を加速させるためには、国内銀行からの融資に頼ることは避けられません。したがって、先進国の過少資本対策ルールの適用については、ベトナムにおいてより慎重に検討する必要があります。
第二に、借入コスト制限に関する規制は、国内経済グループの形成に悪影響を及ぼします。これは、2017年に中央執行委員会が採択した民間経済発展に関する決議10-NQ/TWの政策に反するものです。同決議では、「地域および世界の生産ネットワークとバリューチェーンに参加できる、複数所有制の民間経済グループの形成と、国有経済グループへの民間資本の貢献を奨励する」という指針が明確に示されています。
このような規制は、民間経済グループの形成に悪影響を及ぼすだけでなく、民間経済グループによるリスクの高い分野への投資を助長することになります。通常、グループが大規模生産プロジェクトなどのリスクの高い分野に投資する場合、グループの親会社が銀行から借入を行い、子会社に融資を行います。これは関連取引であり、支払利息上限規制の影響を受けます。
これらの理由から、起草機関は、同一税率の国内企業間の関連取引に係る利息費用制限規定の遵守義務を免除する方向に、第16.3条および第19.1条の規定を改正することを勧告する。
ホーチミン市不動産協会（HoREA）は以前、この規制は不合理であり、企業の投資、生産、営業活動の状況を正直に、十分かつ迅速に反映していないと考え、財務省と首相に政令132号を改正して30％の上限を撤廃するよう提案していた。
それに加えて、誠実に、正直に、法律を遵守して事業を行っている企業の正当かつ法的利益が損なわれる可能性があるとHoREAは述べた。
さらに、本協会は、関連者間取引を行う外国企業にのみ適用し、グローバル最低税を適用せず、関連者間取引を行う国内企業には適用しないという方向で、政令132号第16条第3項を改正および補足することも提案した。
TM
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