Коментарі VCCI щодо пропозиції щодо внесення змін до положення, що контролює граничний рівень витрат на відсотки за кредитами на рівні 30%

В'єтнамська федерація торгівлі та промисловості (VCCI) надала письмову відповідь на офіційне розсилання Міністерства фінансів щодо запиту думок щодо пропозиції щодо внесення змін та доповнень до Декрету 132/2020/ND-CP про податкове управління для підприємств з операціями між пов'язаними сторонами.

Взаємовідносини та відсоткові витрати між банками та клієнтами

Стаття 5.2.d Декрету 132 передбачає, що пов'язані сторони включають випадок, коли банк надає позику підприємству, якщо позика становить 25% від внеску в капітал та понад 50% середньострокової та довгострокової заборгованості підприємства-позичальника. Багато в'єтнамських підприємств, особливо ті, що працюють у секторах інфраструктури та промислового виробництва, потрапляють до цієї ситуації через високу частку середньо- та довгострокових банківських позик. У такому випадку ці підприємства та банк вважаються пов'язаними сторонами та повинні застосовувати Декрет 132.

Стаття 16.3.a Декрету № 132 передбачає, що процентні витрати пов'язаних сторін не повинні перевищувати 30% від EBITDA підприємства. Це положення встановлює фіксовану ставку у розмірі 30%, не дозволяючи підприємствам доводити ці витрати відповідно до принципу «витягнутої руки», як це відбувається з іншими видами операцій. Іншими словами, навіть у випадках, коли підприємство має цілком нормальні процентні витрати порівняно із загальним ринковим рівнем, і сторони не виявляють жодних ознак підвищення або зниження процентних ставок для переказу прибутку, обґрунтовані витрати не можуть бути враховані при розрахунку податків.

Наприкінці 2022 та на початку 2023 року через макроекономічні коливання процентні ставки на ринку різко зросли. Це призвело до зростання процентних витрат багатьох підприємств понад 30%. Підприємства все ще повинні платити банку за процентні витрати, що перевищують 30%, але це не вважається витратою, що вираховується при розрахунку податків. Багато підприємств повідомили VCCI, що вони зазнали великих збитків через різке зростання процентних витрат, сплачених банкам, але все ще повинні були сплачувати податок на прибуток підприємств державі.

У поданні Міністерство фінансів запропонувало внести зміни до статті 5.2.d у напрямку виключення визначення афілійованих відносин, коли кредитна установа не бере участі в управлінні, контролі, внесенні капіталу чи інвестуванні в підприємство-позичальника, або не перебуває під спільним управлінням, контролем чи внесенням капіталу іншою стороною. Ця зміна узгоджується зі статтею 5.1, щоб чіткіше визначити характер афілійованих відносин і допоможе вирішити вищезазначені недоліки.

Однак, такий підхід не вирішить усі випадки. У випадку, коли дві сторони, банк та підприємство-позичальник, мають відносини управління, контролю та внеску капіталу, але кредитна операція з процентною ставкою, що відповідає загальному ринковому рівню, все одно буде контролюватися порогом у 30%. Це не зовсім відповідає основній меті Постанови 132, яка полягає у запобіганні трансфертному ціноутворенню. У вищезазначеному випадку дві сторони не змінили процентну ставку (ціну кредитної операції) відповідно до трансфертного ціноутворення, але ця операція все ще дотримувалася принципу незалежних операцій (витягнутої руки). Недопущення розрахунку процентних витрат, що перевищують 30%, в операції, яка відповідає принципу незалежних операцій, є необґрунтованим.

Таким чином, рекомендується, щоб установа, що розробляє законопроект, розглянути можливість внесення змін до статті 16.3 Постанови № 132, щоб дозволити підприємствам доводити, що їхні кредитні операції відповідають принципу незалежних операцій, шляхом декларування та складання документів для порівняння з іншими кредитними операціями та/або з рівнем процентних ставок на ринку. У випадку, якщо ця операція відповідає принципу незалежних операцій, підприємство має право відрахувати всі оподатковувані витрати, навіть якщо такі витрати перевищують 30% від EBITDA. Згідно з дослідженням VCCI, деякі країни світу також застосовують цей принцип.

Дата набрання чинності

Як проаналізовано вище, різке зростання процентних ставок на ринку наприкінці 2022 та на початку 2023 років призвело до труднощів у багатьох підприємств у податкових розрахункових періодах 2022 та 2023 років. Тому, якщо змінені положення набудуть чинності після підписання Указу, вищезазначені підприємства все одно будуть змушені нести необґрунтовані податкові зобов'язання.

VCCI запропонувала відомству, яке розробляє законопроект, вивчити ретроактивну дію документа та дозволити його застосування з податкового періоду 2022 року. Ця ретроактивна дія не порушує Закон про оприлюднення правових документів, оскільки вона не створює нових або більш важких зобов'язань для бізнесу та населення.

Застосовуючи правила щодо граничних значень процентних витрат до внутрішніх операцій, різниці в ставках оподаткування немає.

Стаття 19.1 Указу № 132 звільняє від обов'язку декларувати та складати документи щодо трансфертного ціноутворення у випадках, коли пов'язані сторони сплачують лише податок на прибуток у В'єтнамі, і немає різниці в ставках оподаткування. Це положення є доцільним, оскільки немає значних стимулів для трансфертного ціноутворення між двома вітчизняними підприємствами без різниці в ставках оподаткування. Однак стаття 19.1 не застосовується до обмеження процентних витрат, передбаченого статтею 16.3.a Указу. Іншими словами, у випадках, коли два вітчизняні афілійовані підприємства, які не мають різниці в ставках оподаткування, ведуть бізнес одне з одним, інші операції не підпадають під дію Указу № 132, але кредитна операція підлягає обмеженню процентних витрат.

Вважається, що обмеження вартості запозичень у статті 16.3 для виключно внутрішніх операцій спрямоване на боротьбу з ситуацією «тонкого капіталу» підприємств. Обмеження тонкого капіталу допомагає забезпечити фінансову безпеку, уникаючи ситуації, коли великі підприємства позичають забагато, не забезпечують коефіцієнти безпеки та легко призводять до втрати ліквідності за неочікуваних коливань. Однак це регулювання не забезпечує обґрунтованості, що спричиняє багато негативних наслідків для в'єтнамських підприємств, особливо великих, зокрема таких.

По-перше, ситуація «тонкого капіталу» у В'єтнамі справді має місце, але це поширене явище та необхідність на новому етапі індустріалізації в країнах, що розвиваються.

У країнах на початку індустріалізації рушійною силою зростання значною мірою залежить від технологічного розвитку. Ця модель зростання є високоризиковою, тому підприємства часто прагнуть розділити ризики шляхом випуску акцій (формування власного капіталу). Прозорість фінансових ринків у цих країнах також спонукає інвесторів купувати акції та розділяти ризики з підприємствами. Тому структура капіталу підприємств у розвинених країнах на початку індустріалізації часто має високий коефіцієнт власного капіталу та низький борговий капітал. Навпаки, у країнах, що розвиваються, країнах на початку індустріалізації рушійною силою зростання значною мірою залежить від здатності знижувати собівартість продукції на основі накопичення капіталу та більш гнучкого управління. Для цього підприємства повинні значною мірою покладатися на позики та допомогу кредиторів для зміцнення корпоративного управління, що сприяє зниженню витрат. Поряд з відсутністю прозорості на фінансових ринках, фірми в країнах на початку індустріалізації більше покладаються на позиковий капітал, ніж фірми в країнах на початку індустріалізації.

В'єтнам – країна, що перебуває у процесі індустріалізації. Підприємства інфраструктурного та промислового виробничого секторів В'єтнаму намагаються скоротити витрати, щоб бути конкурентоспроможними на міжнародному ринку. Залежність в'єтнамських підприємств від позик вітчизняних банків є неминучою та необхідною для прискорення процесу індустріалізації країни. Тому застосування правил боротьби з тонким капіталом розвинених країн потребує більш ретельного розгляду в контексті В'єтнаму.

По-друге, регулювання, що обмежує вартість запозичень, негативно впливає на формування внутрішніх економічних груп. Цей вплив суперечить політиці Резолюції 10-NQ/TW Центрального виконавчого комітету від 2017 року щодо розвитку приватної економіки. У Резолюції чітко зазначено керівну точку зору: «Заохочення формування багатопрофільних приватних економічних груп та внесків приватного капіталу до державних економічних груп, які мають можливість брати участь у регіональних та глобальних виробничих мережах та ланцюгах створення вартості».

Таке регулювання негативно вплине на формування приватних економічних груп, а також заохочуватиме приватні економічні групи інвестувати в ризиковані галузі. Зазвичай, коли група хоче інвестувати в ризиковану сферу, таку як великомасштабний виробничий проект, материнська компанія групи позичає кошти в банку, а потім надає кредит дочірній компанії. Це афілійована транзакція, на яку поширюється дія правила щодо стелі процентних витрат.

З цих причин рекомендується, щоб установа, що розробляє законопроект, внесла зміни до положень статті 16.3 та статті 19.1 у напрямку звільнення від обов'язку дотримуватися правил щодо обмеження процентних витрат за пов'язаними операціями між вітчизняними підприємствами з однаковою ставкою оподаткування.

Раніше Асоціація нерухомості міста Хошимін (HoREA) звернулася до Міністерства фінансів та Прем'єр-міністра з проханням внести зміни до Указу 132, щоб скасувати 30% стелю, оскільки вважала це положення необґрунтованим і не давала можливості чесно, повно та оперативно відображати інвестиційну, виробничу та ділову діяльність підприємств.

Поряд з цим, це може зашкодити законним інтересам підприємств, які ведуть бізнес чесно, правдиво та дотримуються закону, заявила HoREA.

Крім того, ця Асоціація також запропонувала внести зміни та доповнення до пункту 3 статті 16 Указу 132 у напрямку застосування лише до іноземних підприємств із пов’язаними операціями та не застосовувати глобальний мінімальний податок до вітчизняних підприємств із пов’язаними операціями.

ТМ

Джерело: https://www.nguoiduatin.vn/vcci-gop-y-ve-de-xuat-sua-quy-dinh-khong-che-tran-chi-phi-lai-vay-30-a639189.html