Komentáře VCCI k návrhu na změnu nařízení, které by regulovalo strop nákladů na úroky z úvěrů na 30 %

Vietnamská federace obchodu a průmyslu (VCCI) písemně odpověděla na oficiální zprávu Ministerstva financí o žádosti o stanovisko k návrhu na změnu a doplnění vyhlášky 132/2020/ND-CP o správě daní pro podniky s transakcemi se spřízněnými stranami.

Vztahy a úrokové náklady mezi bankami a klienty

Článek 5.2.d vyhlášky 132 stanoví, že za spřízněné strany se považuje i případ, kdy banka poskytne podniku úvěr, pokud úvěr činí 25 % kapitálového vkladu a více než 50 % střednědobého a dlouhodobého dluhu podniku, který si půjčuje. Do tohoto případu spadá mnoho vietnamských podniků, zejména těch v odvětví infrastruktury a průmyslové výroby, kvůli vysokému podílu střednědobých a dlouhodobých bankovních úvěrů. V takovém případě jsou tyto podniky a banka považovány za spřízněné strany a musí se řídit vyhláškou 132.

Článek 16.3.a vyhlášky č. 132 stanoví, že úrokové náklady spřízněných stran nesmí překročit 30 % EBITDA podniku. Toto ustanovení ukládá pevnou sazbu ve výši 30 %, aniž by podnikům umožňovalo prokázat tyto náklady podle principu tržního odstupu, jako je tomu u jiných typů transakcí. Jinými slovy, i v případech, kdy má podnik zcela běžné úrokové náklady ve srovnání s obecnou tržní úrovní a strany nevykazují žádné známky zvyšování nebo snižování úrokových sazeb za účelem převodu zisku, nelze při výpočtu daní zaznamenat přiměřené náklady.

Na konci roku 2022 a začátkem roku 2023 v důsledku makroekonomických výkyvů prudce vzrostly úrokové sazby na trhu. To způsobilo, že úrokové náklady mnoha podniků vzrostly o více než 30 %. Podniky stále musí bance platit úrokové náklady přesahující 30 %, ale při výpočtu daní se nepovažují za odečitatelný náklad. Mnoho podniků nahlásilo VCCI, že v důsledku prudkého nárůstu úrokových nákladů placených bankám utrpěly velké ztráty, ale stále musely státu platit daň z příjmu právnických osob.

V podání Ministerstvo financí navrhlo změnu článku 5.2.d ve směru vyloučení určení přidružených vztahů, pokud se úvěrová instituce neúčastní řízení, kontroly, kapitálového vkladu nebo investice v podniku dlužníka nebo není společně spravována, kontrolována nebo kapitálově vkládána jinou stranou. Tato změna je v souladu s článkem 5.1, aby jasněji definovala povahu přidružených vztahů, a pomůže vyřešit výše uvedené nedostatky.

Tento přístup však nevyřeší všechny případy. V případě, že mezi oběma stranami, bankou a dlužníkem, je vztah řízení, kontroly a kapitálového vkladu, ale úvěrová transakce s úrokovou sazbou odpovídající obecné tržní úrovni bude stále kontrolována hranicí 30 %. To není ve skutečnosti v souladu se základním cílem vyhlášky 132, kterým je zabránění převodním cenám. Ve výše uvedeném případě obě strany nezměnily úrokovou sazbu (cenu úvěrové transakce) na převodní ceny, ale tato transakce se stále řídila principem nezávislých transakcí (tržní podmínky). Nepovolit výpočet úrokových nákladů přesahujících 30 % v transakci, která splňuje princip nezávislých transakcí, je nepřiměřené.

Proto se doporučuje, aby navrhovatel zvážil změnu článku 16.3 vyhlášky č. 132 tak, aby podnikům umožnil prokázat, že jejich úvěrové transakce jsou v souladu se zásadou nezávislých transakcí, a to nahlášením a sestavením dokumentů pro porovnání s jinými úvěrovými transakcemi a/nebo s úrovní úrokových sazeb na trhu. V případě, že je tato transakce v souladu se zásadou nezávislých transakcí, má podnik nárok na odpočet všech zdanitelných výdajů, a to i v případě, že tyto výdaje přesahují 30 % EBITDA. Podle výzkumu VCCI tuto zásadu uplatňují i některé země světa .

Datum účinnosti

Jak bylo analyzováno výše, prudký nárůst úrokových sazeb na trhu na konci roku 2022 a začátku roku 2023 způsobil mnoha podnikům potíže v daňových obdobích 2022 a 2023. Pokud tedy novelizované předpisy vstoupí v platnost po podpisu vyhlášky, budou výše uvedené podniky i nadále muset nést nepřiměřené daňové povinnosti.

VCCI navrhla, aby navrhovatel prozkoumal ustanovení o zpětné platnosti dokumentu a umožnil jeho uplatňování od zdaňovacího období 2022. Toto zpětné ustanovení neporušuje zákon o vyhlašování právních listin, protože nevytváří nové ani těžší povinnosti pro podniky a občany.

Při uplatňování předpisů o stropech úrokových nákladů na tuzemské transakce nedochází k žádnému rozdílu v daňové sazbě.

Článek 19.1 vyhlášky č. 132 osvobozuje od povinnosti deklarovat a připravovat dokumenty o převodních cenách v případech, kdy spřízněné strany platí ve Vietnamu pouze daň z příjmu a neexistuje žádný rozdíl v daňových sazbách. Toto ustanovení je rozumné, protože neexistuje velká motivace pro převodní ceny mezi dvěma tuzemskými podniky bez rozdílu v daňových sazbách. Článek 19.1 se však nevztahuje na omezení úrokových nákladů předepsané v článku 16.3.a vyhlášky. Jinými slovy, v případech, kdy dva tuzemské přidružené podniky bez rozdílu v daňových sazbách spolu obchodují, nejsou ostatní transakce vyhláškou č. 132 vázány, ale úvěrová transakce podléhá omezení úrokových nákladů.

Omezení nákladů na půjčky v článku 16.3 pro čistě domácí transakce má pravděpodobně za cíl bojovat s nedostatkem kapitálu u podniků. Omezení nedostatečného kapitálu pomáhá zajistit finanční bezpečnost a předcházet situaci, kdy si velké podniky půjčují příliš mnoho, nezajišťují bezpečnostní ukazatele a snadno vedou ke ztrátě likvidity v případě neočekávaných výkyvů. Toto nařízení však nezajišťuje přiměřenost a má mnoho negativních dopadů na vietnamské podniky, zejména velké podniky, konkrétně takto.

Zaprvé, situace „tenkého kapitálu“ ve Vietnamu skutečně probíhá, ale v nové fázi industrializace v rozvojových zemích je to běžné a nezbytné.

V raně industrializovaných zemích závisí hnací síla růstu do značné míry na technologickém rozvoji. Tento model růstu je vysoce rizikový, takže se podniky často snaží sdílet rizika prostřednictvím emise akcií (tvorby vlastního kapitálu). Transparentnost finančních trhů v těchto zemích také vede investory k ochotě nakupovat akcie a sdílet rizika s podniky. Kapitálová struktura podniků v rozvinutých, raně industrializovaných zemích má proto často vysoký poměr vlastního kapitálu a nízký dluhový kapitál. Naopak v rozvojových, pozdně industrializovaných zemích závisí hnací síla růstu do značné míry na schopnosti snižovat náklady na výrobky na základě akumulace kapitálu a flexibilnějšího řízení. Aby toho bylo možné dosáhnout, musí se podniky do značné míry spoléhat na úvěry a pomoc věřitelů, aby posílily kapacitu správy a řízení společností, což pomáhá snižovat náklady. Spolu s nedostatkem transparentnosti na finančních trzích se firmy v pozdně industrializovaných zemích více spoléhají na vypůjčený kapitál než firmy v raně industrializovaných zemích.

Vietnam je země v procesu industrializace. Podniky v odvětví infrastruktury a průmyslové výroby se snaží snižovat náklady, aby byly konkurenceschopné na mezinárodním trhu. Pro vietnamské podniky je nevyhnutelné a nezbytné spoléhat se na úvěry od domácích bank, aby se urychlil proces industrializace země. Proto je třeba v kontextu Vietnamu pečlivěji zvážit uplatňování pravidel proti poddimenzovanému kapitálu v rozvinutých zemích.

Za druhé, regulace omezující náklady na půjčky negativně ovlivňuje formování domácích ekonomických skupin. Tento dopad je v rozporu s politikou rezoluce Ústředního výkonného výboru 10-NQ/TW z roku 2017 o rozvoji soukromého hospodářství. Rezoluce jasně uvádí hlavní hledisko, kterým je „Podpora formování vícečlenných soukromých ekonomických skupin a vkládání soukromého kapitálu do státních ekonomických skupin s kapacitou pro účast v regionálních a globálních výrobních sítích a hodnotových řetězcích“.

Taková regulace bude mít negativní dopad na formování soukromých ekonomických skupin a zároveň je bude povzbuzovat k investování v rizikových oblastech. Obvykle, když chce skupina investovat v rizikové oblasti, jako je například rozsáhlý výrobní projekt, mateřská společnost skupiny si půjčí od banky a poté půjčí dceřiné společnosti. Jedná se o přidruženou transakci a vztahuje se na ni regulace stropu úrokových nákladů.

Z těchto důvodů se doporučuje, aby navrhovatel pozměnil ustanovení v článku 16.3 a článku 19.1 směrem k osvobození od povinnosti dodržovat předpisy o omezení úrokových nákladů u souvisejících transakcí mezi tuzemskými podniky se stejnou sazbou daně.

Asociace realitních kanceláří Ho Či Minova Města (HoREA) dříve podala petici ministerstvu financí a premiérovi, aby změnili vyhlášku 132 a odstranili 30% strop, protože se domnívala, že toto nařízení je nepřiměřené a způsobuje, že obraz investičních, výrobních a obchodních aktivit podniků není poctivý, úplný a včasný.

Spolu s tím to může poškodit legitimní a zákonné zájmy podniků, které podnikají čestně, pravdivě a dodržují zákon, uvedla HoREA.

Tato asociace dále navrhla změnu a doplnění článku 3, článku 16 vyhlášky 132 tak, aby se vztahoval pouze na zahraniční podniky se souvisejícími transakcemi a aby se globální minimální daň neuplatňovala na domácí podniky se souvisejícími transakcemi.

Překladová značka

Zdroj