A VCCI észrevételeket tett a hitelkamat-költségek 30%-os felső határát szabályozó rendelet módosítására irányuló javaslattal kapcsolatban.

A Vietnami Kereskedelmi és Ipari Szövetség (VCCI) írásban válaszolt a Pénzügyminisztérium hivatalos közleményére, amelyben véleményt kértek a kapcsolt felekkel folytatott ügyleteket lebonyolító vállalkozások adózásának igazgatásáról szóló 132/2020/ND-CP rendelet módosítására és kiegészítésére irányuló javaslatról.

Bankok és ügyfelek közötti kapcsolat és kamatköltségek

A 132. számú rendelet 5.2.d cikkelye kimondja, hogy a kapcsolt felek közé tartozik az az eset is, amikor egy bank a vállalkozásnak hitelt nyújt, ha a hitel a tőkebefizetés 25%-ától és a hitelfelvevő vállalkozás közép- és hosszú lejáratú adósságának több mint 50%-ától származik. Számos vietnami vállalkozás, különösen az infrastrukturális és ipari termelési szektorban működők, ebbe az esetbe tartoznak a közép- és hosszú lejáratú banki hitelek magas aránya miatt. Ebben az esetben ezek a vállalkozások és a bank kapcsolt feleknek minősülnek, és a 132. számú rendeletet kell alkalmazniuk.

A 132-es rendelet 16.3.a. cikke kimondja, hogy a kapcsolt felek kamatráfordítása nem haladhatja meg a vállalkozás EBITDA-jának 30%-át. Ez a rendelkezés fix 30%-os kamatlábat ír elő anélkül, hogy a vállalkozások ezt a költséget a piaci ár elvével összhangban bizonyíthatnák, mint más típusú tranzakciók esetében. Más szóval, még azokban az esetekben is, amikor a vállalkozásnak az általános piaci szinthez képest teljesen normális kamatráfordításai vannak, és a felek nem mutatják a kamatlábak nyereségátruházás céljából történő fel- vagy lenyomásának jeleit, az ésszerű költségek nem számolhatók el az adók kiszámításakor.

2022 végén és 2023 elején a makrogazdasági ingadozások miatt a piaci kamatlábak meredeken emelkedtek. Ez számos vállalkozás kamatkiadásainak 30%-os növekedését okozta. A vállalkozásoknak továbbra is fizetniük kell a banknak a 30%-ot meghaladó kamatköltségért, de ez nem minősül levonható költségnek az adószámítás során. Sok vállalkozás arról számolt be a VCCI-nek, hogy nagy veszteségeket szenvedtek el a bankoknak fizetett kamatköltségek meredek növekedése miatt, de továbbra is társasági adót kellett fizetniük az államnak.

A Beadványban a Pénzügyminisztérium az 5.2.d. cikk módosítását javasolta oly módon, hogy az kizárja a kapcsolt kapcsolatok meghatározását, ha a hitelintézet nem vesz részt a hitelfelvevő vállalkozás irányításában, ellenőrzésében, tőkehozzájárulásában vagy befektetésében, vagy ha egy másik fél nem közösen irányítja, ellenőrzi vagy tőkéjével hozzájárul a vállalkozáshoz. Ez a módosítás összhangban van az 5.1. cikkel, hogy egyértelműbben meghatározza a kapcsolt kapcsolatok jellegét, és segít a fent említett hiányosságok megoldásában.

Ez a megközelítés azonban nem old meg minden esetet. Abban az esetben, ha a két fél, a bank és a kölcsönvevő vállalkozás között irányítási, ellenőrzési és tőkehozzájárulási viszony áll fenn, de az általános piaci szintnek megfelelő kamatlábú kölcsönügyletet továbbra is a 30%-os küszöbérték szabályozza, ez nem igazán egyeztethető össze a 132. rendelet alapvető céljával, amely a transzferárazás megakadályozása. A fenti esetben a két fél nem módosította a kamatlábat (a kölcsönügylet árát) transzferárazásra, de ez az ügylet továbbra is a független ügyletek (független piaci ár) elvét követte. Ésszerűtlen, hogy egy olyan ügyletben, amely megfelel a független ügyletek elvének, ne lehessen megengedni a 30%-ot meghaladó kamatköltség kiszámítását.

Ezért ajánlott, hogy a szerkesztőség fontolja meg a 132. számú rendelet 16.3. cikkének módosítását, amely lehetővé teszi a vállalkozások számára, hogy hitelügyleteik független ügyletek elvével való összhangját dokumentumok bevallásával és összeállításával bizonyítsák, és összehasonlítsák azokat más hitelügyletekkel és/vagy a piaci kamatlábbal. Abban az esetben, ha ez az ügylet összhangban van a független ügyletek elvével, a vállalkozás jogosult minden adóköteles költség levonására, még akkor is, ha ezek a költségek meghaladják az EBITDA 30%-át. A VCCI kutatása szerint a világ egyes országai is alkalmazzák ezt az elvet.

Hatálybalépés dátuma

A fentiekben elemzettek szerint a piaci kamatlábak 2022 végén és 2023 elején tapasztalt meredek emelkedése számos vállalkozás számára nehézségeket okozott a 2022-es és 2023-as adószámítási időszakban. Ezért, ha a módosított szabályozás a rendelet aláírása után lép hatályba, a fenti vállalkozásoknak továbbra is indokolatlan adókötelezettségeket kell viselniük.

A VCCI azt javasolta, hogy a jogszabály-szerkesztő szerv vizsgálja meg a dokumentum visszamenőleges hatályának lehetőségét, és engedélyezze annak alkalmazását a 2022-es adózási időszaktól. Ez a visszamenőleges rendelkezés nem sérti a jogi dokumentumok kihirdetéséről szóló törvényt, mivel nem hoz létre új vagy súlyosabb kötelezettségeket a vállalkozások és a magánszemélyek számára.

A kamatköltség-plafonokra vonatkozó szabályozások belföldi tranzakciókra történő alkalmazása esetén nincs adókulcs-különbség

A 132. számú rendelet 19.1. cikke mentesíti a transzferár-dokumentációk bevallási és elkészítési kötelezettsége alól azokat az eseteket, amikor a kapcsolt felek csak Vietnámban fizetnek jövedelemadót, és nincs eltérés az adókulcsokban. Ez a rendelkezés azért ésszerű, mert nincs nagy ösztönző a transzferárképzésre két belföldi vállalkozás között az adókulcsok eltérése nélkül. A 19.1. cikk azonban nem vonatkozik a rendelet 16.3.a. cikkében előírt kamatköltségek korlátozására. Más szóval, azokban az esetekben, amikor két, adókulcsokban nem eltérő belföldi kapcsolt vállalkozás üzleti tevékenységet folytat egymással, a többi tranzakcióra nem vonatkozik a 132. számú rendelet, de a kölcsönügyletre a kamatköltségek korlátozása vonatkozik.

A 16.3. cikkben foglalt, tisztán belföldi tranzakciókra vonatkozó hitelfelvételi költségek korlátozása feltehetően a vállalkozások „alultőke-helyzetének” leküzdését célozza. Az alultőke korlátozása segít a pénzügyi biztonság garantálásában, elkerülve azt a helyzetet, amikor a nagyvállalatok túl sokat vesznek fel hitelt, nem biztosítják a biztonsági mutatókat, és váratlan ingadozások esetén könnyen likviditásvesztéshez vezetnek. Ez a szabályozás azonban nem biztosítja az ésszerűséget, és számos negatív hatást gyakorol a vietnami vállalkozásokra, különösen a nagyvállalatokra, különösen az alábbiak szerint.

Először is, a „vékony tőke” helyzete Vietnámban valóban fennáll, de ez gyakori és szükséges a fejlődő országok iparosodásának új szakaszában.

A korai iparosodott országokban a növekedés motorja nagymértékben függ a technológiai fejlődéstől. Ez a növekedési modell magas kockázatú, ezért a vállalkozások gyakran részvénykibocsátáson (tőke képzésén) keresztül igyekeznek megosztani a kockázatokat. Ezekben az országokban a pénzügyi piacok átláthatósága arra is készteti a befektetőket, hogy részvényeket vásároljanak és megosztsák a kockázatokat a vállalkozásokkal. Ezért a fejlett, korai iparosodott országokban a vállalkozások tőkeszerkezete gyakran magas saját tőke aránnyal és alacsony adósságtőkével rendelkezik. Ezzel szemben a fejlődő, késői iparosodott országokban a növekedés motorja nagymértékben függ a tőkefelhalmozás és a rugalmasabb menedzsment alapján a termékköltségek csökkentésének képességétől. Ehhez a vállalkozásoknak nagymértékben támaszkodniuk kell hitelekre és a hitelezők segítségére a vállalatirányítási kapacitás megerősítése érdekében, ami segít csökkenteni a költségeket. A pénzügyi piacok átláthatóságának hiánya mellett a késői iparosodású országokban a vállalatok jobban támaszkodnak kölcsöntőkére, mint a korai iparosodású országokban.

Vietnam az iparosodás folyamatában lévő ország. Vietnam infrastrukturális és ipari termelési szektorában működő vállalkozások igyekeznek csökkenteni költségeiket, hogy versenyképesek maradjanak a nemzetközi piacon. Elkerülhetetlen és szükséges, hogy a vietnami vállalkozások a hazai bankoktól származó hitelekre támaszkodjanak az ország iparosodási folyamatának felgyorsítása érdekében. Ezért a fejlett országok vékony tőke elleni szabályainak alkalmazását körültekintőbben kell megvizsgálni Vietnam kontextusában.

Másodszor, a hitelfelvétel költségeinek korlátozására vonatkozó szabályozás negatívan befolyásolja a hazai gazdasági csoportok kialakulását. Ez a hatás ellentétes a Központi Végrehajtó Bizottság 2017. évi 10-NQ/TW számú, a magángazdaság fejlesztéséről szóló határozatának politikájával. A határozat egyértelműen kimondja az irányadó álláspontot: „Ösztönözni kell a többtulajdonú magángazdasági csoportok kialakulását és a magántőke-hozzájárulásokat az állami tulajdonú gazdasági csoportokba, amelyek képesek részt venni a regionális és globális termelési hálózatokban és értékláncokban.”

Egy ilyen szabályozás hátrányosan befolyásolná a magángazdasági csoportok kialakulását, valamint ösztönözné a magángazdasági csoportokat a kockázatos területekbe való befektetésre. Normális esetben, amikor egy csoport kockázatos területre, például egy nagyszabású termelési projektbe kíván befektetni, a csoport anyavállalata hitelt vesz fel a banktól, majd hitelt nyújt a leányvállalatnak. Ez egy kapcsolt tranzakció, és a kamatköltségek felső határára vonatkozó szabályozás vonatkozik rá.

Ezen okok miatt ajánlott, hogy a törvényjavaslat-készítő szerv módosítsa a 16.3. és a 19.1. cikk rendelkezéseit oly módon, hogy mentesüljenek a belföldi vállalkozások közötti, azonos adókulcsú kapcsolódó tranzakciók kamatköltségeinek korlátozására vonatkozó szabályok betartásának kötelezettsége alól.

Korábban a Ho Si Minh-városi Ingatlanszövetség (HoREA) petíciót nyújtott be a Pénzügyminisztériumhoz és a miniszterelnökhöz a 132. számú rendelet módosítása érdekében, hogy eltöröljék a 30%-os felső határt, mivel úgy vélték, hogy ez a szabályozás ésszerűtlen, és nem tükrözi őszintén, teljes mértékben és gyorsan a vállalkozások beruházásainak, termelésének és üzleti tevékenységének képét.

Emellett károsíthatja azoknak a vállalkozásoknak a jogos és törvényes érdekeit, amelyek becsületesen, igazmondóan és a törvényeket betartva működnek – mondta a HoREA.

Ezenkívül a Szövetség javasolta a 132. rendelet 16. cikkének 3. pontjának módosítását és kiegészítését oly módon, hogy az csak a kapcsolt ügyletekkel rendelkező külföldi vállalkozásokra vonatkozzon, és ne alkalmazzon globális minimumadót, a kapcsolt ügyletekkel rendelkező belföldi vállalkozásokra pedig ne vonatkozzon.

TM

Forrás: https://www.nguoiduatin.vn/vcci-gop-y-ve-de-xuat-sua-quy-dinh-khong-che-tran-chi-phi-lai-vay-30-a639189.html