Nouveaux points de la loi modifiant la loi sur les entreprises, applicables à compter du 1er juillet 2025

À compter du 1er juillet 2025, la loi sur les entreprises de 2025 entrera officiellement en vigueur, remplaçant et modifiant un certain nombre d'articles de la loi sur les entreprises de 2020. Ces changements auront un impact direct sur les entreprises, des droits et obligations des actionnaires au processus d'immatriculation des entreprises.

1. Compléter et modifier la notion de dividendes et de bénéficiaires effectifs d'entreprises

Conformément à la loi sur les entreprises de 2025 modifiée, la définition des dividendes est plus précise qu'auparavant. Concrètement, les dividendes correspondent à la part du bénéfice net après impôt distribuée à chaque action, que ce soit en numéraire ou sous forme d'autres actifs.

Un point nouveau notable est l'introduction, dans la loi sur les entreprises de 2025, de la notion de « bénéficiaire effectif ». Il s'agit d'une personne physique qui détient la propriété effective des apports en capital ou des droits de contrôle sur l'entreprise, même si son nom ne figure pas explicitement dans les documents juridiques.

Ce règlement vise à accroître la transparence des activités liées à la propriété des entreprises, tout en soutenant la vérification et le contrôle des transactions comportant des facteurs de risque juridiques ou financiers.

La loi sur les entreprises de 2025 apporte également des précisions sur la manière de déterminer le prix de marché des apports en capital et des actions, en distinguant deux cas :

- Pour les actions cotées ou enregistrées pour la négociation sur le système de valeurs mobilières : le prix de marché est déterminé selon l’une des bases suivantes :

+Prix moyen des transactions au cours des 30 derniers jours précédant la date de détermination du prix ;

+ Prix convenu entre le vendeur et l'acheteur ;

+ Prix déterminé par un organisme d'évaluation.

- Pour les actions non cotées ou les apports en capital : le prix de marché peut être :

+ Le prix de transaction sur le marché au moment le plus récent ;

+ Prix convenu par les deux parties ;

+ Prix déterminé par un organisme d'évaluation.

Définir clairement comment déterminer les prix du marché aide les entreprises à évaluer le capital apporté de manière plus transparente, notamment lors du transfert d'actions ou de la réalisation d'opérations internes.

2. Retirer la carte d'identité des documents juridiques personnels

La loi sur les entreprises de 2025 a modifié la liste des documents juridiques personnels utilisés dans les procédures commerciales et l'a supprimée.

En conséquence, les documents juridiques personnels reconnus comprennent :

+ Carte d'identité de citoyen (CCCD) avec puce ;

+ Carte d'identité de citoyen ancien modèle avec une durée de validité ;

+ Passeport valide ;

+ D'autres types de documents ont une valeur juridique équivalente selon les dispositions de la loi.

3. Complément aux obligations des entreprises et au régime de conservation des documents sociaux

La loi modifiée sur les entreprises de 2025 a ajouté des dispositions importantes concernant les obligations des entreprises et le régime de conservation des documents.

- Obligations commerciales :

+ Les entreprises doivent collecter et conserver les informations relatives aux bénéficiaires effectifs afin de garantir la transparence de leurs opérations.

+ À la demande d'un organisme d'État compétent, une entreprise doit fournir des informations sur ses bénéficiaires effectifs.

- Mode de stockage des documents :

En plus des documents prescrits à l'article 11 de la loi sur les entreprises de 2020, la loi modifiée sur les entreprises de 2025 exige que les entreprises tiennent une liste de leurs bénéficiaires effectifs, le cas échéant.

4. Annuler l'enregistrement en ligne de l'entreprise via le compte d'enregistrement d'entreprise

Conformément à l'article 12, paragraphe 1, de la loi modifiée de 2025 sur les entreprises, à compter du 1er juillet 2025, les entreprises ne sont plus autorisées à s'enregistrer en ligne via des comptes d'enregistrement d'entreprise.

Les entreprises devront désormais utiliser le compte d'identification électronique VNeID pour effectuer les procédures d'enregistrement d'entreprise via le système du portail national d'enregistrement des entreprises.

Par conséquent, les entreprises doivent se préparer à l'avance et s'assurer qu'elles disposent d'un compte VNeID pour enregistrer facilement et correctement leur entreprise.

5. Autres cas de notification de modifications du contenu de l'immatriculation des entreprises

Conformément à la loi modifiée sur les entreprises de 2025, à compter du 1er juillet 2025, les entreprises sont tenues d'informer l'autorité d'enregistrement des entreprises de tout changement relatif à leur licence d'exploitation, en fournissant les informations importantes suivantes :

- Les secteurs d'activité de l'entreprise ;

- Les actionnaires fondateurs ou les actionnaires qui sont des investisseurs étrangers dans des sociétés par actions, à l'exception des sociétés qui ont été cotées ou enregistrées pour être négociées en bourse ;

- Informations sur les bénéficiaires effectifs de l'entreprise, à l'exception des sociétés cotées ou des sociétés en bourse ;

- Autres modifications dans le dossier d'immatriculation de l'entreprise.

Par rapport à la loi sur les entreprises de 2020, la loi sur les entreprises de 2025 ajoute une disposition selon laquelle une société cotée en bourse n'est pas tenue de notifier tout changement d'actionnaires.

Parallèlement, l'obligation de déclarer les informations relatives aux bénéficiaires effectifs contribue à clarifier la propriété et le contrôle de l'entreprise.

6. Responsabilités juridiques supplémentaires des actionnaires/groupes d'actionnaires

La loi sur les entreprises modifiée de 2025 complète les responsabilités légales des actionnaires/groupes d'actionnaires lorsqu'ils demandent la convocation d'une assemblée générale des actionnaires.

Plus précisément, les actionnaires ou groupes d'actionnaires doivent assumer l'entière responsabilité devant la loi quant à l'exactitude et à la véracité des documents et des preuves fournis aux autorités compétentes.

Bien que cette disposition soit similaire à la loi sur les entreprises de 2020, la clarification des responsabilités contribuera à prévenir les abus de droits au sein des entreprises.

7. Réglementation relative à la participation des fonctionnaires à la création et à la gestion d'entreprises

Conformément à la loi modifiée sur les entreprises de 2025, les fonctionnaires et employés du secteur public (tels que définis par la loi sur les cadres, les fonctionnaires et les employés du secteur public) sont désormais autorisés à créer des entreprises, à y apporter des capitaux ou à participer à la gestion d'entreprises.

Ceci s'applique aux entreprises qui œuvrent au service de la science , de la technologie, de l'innovation ou de la transformation numérique nationale, conformément à la loi. Auparavant, en vertu de la loi sur les entreprises de 2020, les fonctionnaires et agents publics n'étaient pas autorisés à participer à des activités commerciales, à apporter des capitaux ou à gérer des entreprises.

8. Complément des actes interdits dans la loi sur les entreprises de 2025

La loi sur les entreprises de 2025, telle que modifiée, ajoute des actes interdits dans le cadre des activités commerciales afin de garantir la transparence et le respect de la loi. Parmi les nouveaux actes interdits figurent :

- Déclaration inexacte ou fausse :

Les entreprises n'ont pas le droit de déclarer des informations fausses ou falsifiées dans leurs dossiers d'immatriculation ou de modification d'immatriculation. Cela peut entraîner de graves conséquences juridiques.

- Fausse déclaration du capital social :

Un autre acte interdit est la fausse déclaration de capital social, et plus précisément :

- Ne pas apporter un capital social suffisant, mais ne pas ajuster le capital social conformément aux dispositions légales.

- Dévaloriser intentionnellement les actifs apportés afin d'augmenter la valeur du capital social.

À cette teinte

Source : https://sotp.langson.gov.vn/tin-tuc-su-kien/nhung-diem-moi-cua-luat-sua-doi-luat-doanh-nghiep-co-hieu-luc-tu-01-7-2025.html