A vállalkozásokról szóló törvény áttekintése során a vállalkozások 34 zavaros tartalmat szintetizálnak

A vállalkozásokról szóló törvény áttekintése során a vállalkozások 34 zavaros tartalmat szintetizálnak

A „Kinek van joga összehívni az igazgatótanács ülését, ha az elnök fogva tartandó” kérdés egyike annak a 34 kérdésnek, amelyek tisztázását a vállalkozások kérték a vállalkozási törvény módosításakor.

A Vietnami Kereskedelmi és Ipari Szövetség (VCCI) nemrégiben elküldte a Tervezési és Beruházási Minisztériumnak a vállalkozási törvényben módosítandó problémákat és hiányosságokat összefoglaló dokumentumot.

„A 2020-as vállalkozási törvény reformrendelkezései, mint például a cégbejegyzési igazolás, amely már nem tünteti fel a bejegyzett üzletágakat; a vállalkozások autonómiát élveznek a pecsétek tekintetében; több jogi képviselőjük van; tőkebevonás vagyonnal rendelkező vállalkozások alapításához... nagy kényelmet teremtettek a vállalkozások számára a piacra lépés és az üzleti tevékenységek megszervezése során, egyértelműen demonstrálva a vállalkozás szabadságának eszméjét. Az elmúlt időszakban azonban, a kérelmezési folyamat során, a 2020-as vállalkozási törvény egyes rendelkezései hiányosságokkal és problémákkal járóak voltak, amelyeket módosítás céljából mérlegelni kell” – fejtette ki véleményét a VCCI ebben a dokumentumban.

A javasolt módosítások a szervezetek tulajdonosainak, tagjainak és részvényeseinek meghatalmazott képviselőire vonatkoznak; A cégbejegyzési okirat változásainak hatálybalépési dátuma; A befizetett vagyon értékelése; A Tagok Tanácsának ülésének jegyzőkönyvei; Vagyon szerinti tőkebefizetés; A Tagok Tanácsának határozatai és döntései; Az egytagú Kft. tulajdonosának felelőssége nem elegendő tőkebefizetés esetén; Az egytagú Kft. tőkekivonása és alaptőke-leszállítása; Az egytagú Kft. Tagok Tanácsának ülésén részt vevő tagok minimális száma...

Ezek olyan kérdések, amelyek a vállalkozási törvény végrehajtása során merültek fel a törvény 2021. január 1-jei hatálybalépése óta.

Kinek van joga az Igazgatótanács ülésének összehívására az Igazgatótanács elnökén kívül?

A 2020. évi Vállalkozási Törvény 156. cikkének 4. záradéka szerint, amennyiben az igazgatótanács elnöke meghal, eltűnik, őrizetbe veszik stb., a megmaradt tagok a tagok közül választanak egyet, aki az igazgatótanács elnöki posztját tölti be a megmaradt tagok többségi jóváhagyása elvének megfelelően, amíg az igazgatótanács új határozatot nem hoz.

A 2020-as Vállalkozási Törvény azonban nem rendelkezik egyértelműen arról, hogy kinek van joga összehívni ezt a gyűlést, és hogyan szervezik meg a tisztújító gyűlést (a 157. cikk 8. pontjában előírtak szerint minimális számú tagnak kell részt vennie a gyűlésen).

Ez az oka annak, hogy a vállalkozások külön szabályozást javasolnak az igazgatótanács üléseinek összehívására vonatkozó hatáskör kérdésére, valamint az igazgatótanács elnökének újraválasztására irányuló ülések megszervezésére vonatkozóan a 2020. évi vállalkozásokról szóló törvény 156. cikkének 4. szakaszában említett esetben. A VCCI egy olyan tervet javasol, amely szerint az igazgatótanács egyik tagja összehívhatja a fennmaradó tagok ülését az elnök megválasztása céljából (mint a Kft.-k esetében a 2020. évi vállalkozásokról szóló törvény 56. cikkének 4. szakaszában).

A vállalkozásokról szóló törvény nem rendelkezik arról, hogy ki jogosult elfogadni az igazgatótanácsi tag lemondását.

Mivel a Vállalkozásokról szóló törvény 160. cikkének b) pontja (1) bekezdése kimondja, hogy a részvényesek közgyűlése felmenti az igazgatótanács tagját „elfogadott lemondólevél” esetén. Amennyiben a lemondólevelet nem fogadják el, a részvényesek közgyűlése nem jogosult az igazgatótanács tagját felmenteni, elmozdítani vagy lecserélni.

A VCCI azt javasolja, hogy egyértelműen határozzák meg az igazgatótanácsi tag lemondásának elfogadásának tárgyát, valamint az elfogadás vagy elutasítás kritériumait.

Mikor van rögzítve a változás?

A kérdés egyszerűnek tűnik, de a gyakorlatban nagyon nehéz megválaszolni. A Vállalkozási Törvény 30. cikkének 2. pontja értelmében „a vállalkozások kötelesek a vállalkozási regisztrációs igazolás tartalmának változásait a változás bekövetkezésétől számított 10 napon belül bejegyeztetni”.

A vállalkozásokat összezavaró probléma, hogy a törvény nem határozza meg egyértelműen a változás bejegyzésének dátumát. Jelenleg ugyanis két dátum kapcsolódik közvetlenül a változás tartalmához: az egyik a vállalkozás határozataiban rögzített dátum, a másik pedig az a dátum, amikor a cégbejegyzési hatóság újra kiállítja a cégbejegyzési tanúsítványt.

A gyakorlatban a cégbejegyzési hatóság által a cégbejegyzési tanúsítvány újbóli kiállításának dátuma tekintendő ezen változtatások hatálybalépésének dátumának az információk nyilvánosságra hozatalának biztosítása és a harmadik felek jogainak védelme érdekében (bár ebben a kérdésben nincs egyértelmű szabályozás).

A Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd. nehézségekbe ütközött a jogi képviselőjének lecserélésére irányuló eljárások lefolytatása során.

A Tervezési és Beruházási Minisztériumnak, valamint a VCCI-nek küldött, a fenti záradék módosítását kérő dokumentumban azonban a Yahamaha Motor Vietnam Co., Ltd. nehézségeket említett a jogi képviselők lecserélésére irányuló eljárások lebonyolításában.

Konkrétan a vállalkozás határozatot hoz a jogi képviselő személyének megváltoztatásáról, és a jogi képviselő egy adott időponttól veszi át a feladatokat, itt a határozat március 10-én születik meg, az új jogi képviselő április 1-jétől veszi át a feladatokat.

Amikor azonban a vállalkozás lefolytatta a jogi képviselő változásának bejegyzésére irányuló eljárást, és március 27-én megkapta a cégbejegyzési tanúsítványt.

Tehát a fenti idővonalak alapján mikor lép hatályba a vállalkozás jogi képviselőjének változása, április 1. vagy március 27.?

Ezenkívül a vállalkozások azt is kérdezik, hogy a Vállalkozási Törvény rendelkezései szerint a vállalkozásoknak a vállalkozási regisztrációs igazolás tartalmában bekövetkezett változásokat a változás dátumától számított 10 napon belül be kell jelenteniük. Tehát a "változás dátuma" itt a határozat/határozat kiadásának dátuma (március 1.), vagy az a dátum, amikor a jogi képviselő a határozat szerinti tisztséget megkezdi (április 1.)?

Ez a kétértelműség nehézségekbe ütközött a Yamaha Motor Vietnam üzleti tevékenységében március 27. és 30. között, mivel a cégbejegyzési hatóság frissítette az új jogi képviselő adatait...

Mivel, ha a cégbejegyzési hatóság általi cégbejegyzési tanúsítvány újbóli kiállításának dátumát tekintik a változás hatálybalépésének dátumának, a vállalkozás határozatában/határozatában a törvényes képviselő feladatainak megkezdésének dátumára vonatkozó tartalom értelmetlen, és a vállalkozás nem gyakorolhatja a törvényes képviselő változásának dátumáról való választási és döntési jogát.

Ha a dátumot a vállalkozás határozatában/határozatában meghatározott dátumként határozzák meg, akkor egyértelműen meg kell határozni, hogy melyik dátumot tekintik a vállalkozási regisztrációs igazolás tartalmának változása dátumának.

A Tervezési és Beruházási Minisztériumnak, valamint a VCCI-nek küldött dokumentumban a Társaság azt javasolta, hogy pontosítsák, hogy a változás dátuma az a dátum, amikor a vállalkozás úgy dönt, hogy megváltoztatja a cégbejegyzés tartalmát.  

Eljárások a külföldi közvetlentőke-befektetésekkel foglalkozó vállalkozások adatainak módosítására

A külföldi befektetésű gazdasági szervezetek adatainak rögzítése mind a befektetési regisztrációs igazolásban, mind a vállalkozási regisztrációs igazolásban szintén olyan probléma, amellyel a külföldi működőtőke-vállalkozások gyakran szembesülnek.

A külföldi befektetőknek kiadott befektetési regisztrációs igazolások és a külföldi befektetésű gazdasági szervezeteknek kiadott üzleti regisztrációs igazolások jelenlegi kiadási mechanizmusa számos nehézséget és kellemetlenséget okoz a vállalkozásoknak, amikor regisztrálniuk kell adataik módosítása érdekében.

Például az alaptőke (ami egyben a beruházási projekt befizetett tőkéje is) növelése céljából történő regisztrációkor a vállalkozásnak regisztrálnia kell mind a vállalati regisztrációs igazolás, mind a befektetési regisztrációs igazolás módosítása érdekében.

Vagy az üzletágváltozás bejelentésekor a vállalkozásoknak mind az üzletágváltozás bejelentési eljárását a cégnyilvántartó ügynökségnél, mind a befektetési igazolvány módosításának regisztrációs eljárását a befektetési nyilvántartási ügynökségnél kell lefolytatniuk.

Ezenkívül a Tervezési és Beruházási Minisztériumnak küldött dokumentumban a VCCI azt a problémát is felvetette, hogy a jelenlegi törvények nem határozzák meg egyértelműen, hogy a fenti esetekben először a cégbejegyzési ügynökségnél vagy a befektetési regisztrációs ügynökségnél kell-e eljárásokat lefolytatni.

„Ez eltérő értelmezésekhez és alkalmazásokhoz vezet minden településen. Javasolt kutatást végezni az egyértelműség és a következetesség biztosítása érdekében e két eljárás végrehajtásakor” – javasolta a VCCI.

Az ésszerűtlen szabályozásokat eltörlik és helyettesítik.

Korábban a Tervezési és Beruházási Minisztérium felkérte a VCCI-t, hogy értékelje a 2020. évi Vállalkozási Törvény rendelkezéseinek végrehajtási és alkalmazási folyamatának előnyeit, nehézségeit, akadályait és hiányosságait, és tegyen javaslatokat módosításokra és kiegészítésekre. Mivel a Vállalkozási Törvény végrehajtásának nyomon követése során a Minisztérium számos észrevételt és ajánlást kapott ügynökségektől, szervezetektől és magánszemélyektől számos kapcsolódó tartalommal kapcsolatban, például: Egyes tartalmak már nem alkalmasak a gyakorlatban való alkalmazásra, ami megfelelési költségeket jelent; egyes tartalmak már nem egyeztethetők össze az újonnan kiadott törvény egyes rendelkezéseivel; egyes tartalmakat tovább kell fejleszteni a vállalatirányítás minőségének javítása érdekében a bevált gyakorlatoknak megfelelően, növelve a részvényesek és a befektetők biztonságának szintjét.

Különösen a Vállalkozási Törvény 2020. évi végrehajtását összefoglaló és értékelő jelentéstervezetben a Tervezési és Beruházási Minisztérium elhatározta, hogy folytatja a vállalatirányítási szervezet jogi keretének tökéletesítését a nemzetközi szabványoknak megfelelően, előmozdítja az üzletfejlesztést, vonzza a termelésbe és az üzleti életbe történő beruházásokat, valamint hozzájárul az üzleti környezet minőségének javításához.

Konkrétan a törvénymódosítás célja a vállalkozási törvény korábbi változataiban szereplő reformok hatásainak átvétele és előmozdítása; a vállalkozási törvény reformjainak teljes és következetes végrehajtásának biztosítása; az indokolatlan, a törvénnyel ellentétes vagy a gyakorlati követelményeknek már nem megfelelő szabályozások módosítása, kiegészítése, felváltása és hatályon kívül helyezése; a nem egyértelmű vagy eltérő értelmezésű szabályozások módosítása...

A minisztérium összeállított 25 olyan kérdéscsoportot is, amelyeket tisztázni és szerkeszteni kell...

Forrás: https://baodautu.vn/ra-soat-luat-doanh-nghiep-doanh-nghiep-tong-hop-34-noi-dung-gay-lung-tung-d224029.html