不良債権処理の「合法化」を継続する必要があるか?

討論には、ベトナム法律新聞から副編集長のハ・アン・ビン記者、ホーチミン市の代表事務所の副代表であるヴォ・ティ・フォン・タオ記者が出席した。

セミナーには、中央宣伝大衆動員委員会第3地方部のダオ・クオック・ドゥン氏、国家銀行第2地域副部長のグエン・ドゥック・レン氏、UEHビジネス研究所所長のヴォ・スアン・ヴィン教授、ホーチミン市税務局副局長のトラン・フオン・ホン博士が出席した。ホーチミン市人民裁判所副長官 Sy Hong Nam 氏、ホーチミン市法科大学講師 Nguyen Nhat Thanh 氏。

セミナーには、信用機関、企業、法律専門家、報道機関、メディア機関の代表者も出席しました。

セミナーに参加した代表者たち

セミナーの主催者側では、ベトナム農業農村開発銀行（ アグリバンク）の代表者が出席しました：アグリバンク問題債務管理センター副所長のグエン・コン・コア氏、アグリバンク法務部副部長のヴー・ヴィエット・フン氏。ダン・ヴァン・サン氏 - Agribank、MCV Group Joint Stock Company、Mobile Technology Joint Stock Company の南部代表事務所副所長。

ジャーナリスト、ハ・アン・ビン氏 - ベトナム法律新聞副編集長

セミナーの開会の辞で、ベトナム法律新聞副編集長のハ・アン・ビン記者は、信用機関の不良債権処理の試行に関する2017年6月21日付国会決議第42/2017/QH14号は、ベトナムにおける不良債権処理活動における大きな進歩であると述べた。この決議は実施から6年以上を経て、多くの好ましい結果をもたらし、資本の流れの緩和、信用活動の効率性向上、社会経済発展を促進する条件の創出に貢献した。

しかし、決議42号が2023年末に失効すると、信用機関のシステムは、具体的な仕組みがないため、不良債権の処理において多くの困難に直面しています。したがって、現在緊急に求められているのは、金融・銀行市場の健全化プロセスの継続性、安定性、持続可能性を確保するために、決議42の中核となる有効な内容を引き続き合法化することである。

副編集長ハ・アン・ビンは、本日のセミナーで参加者が実際的な困難を共有し、学んだ教訓を検討し、特に信用と金融の分野における法制度のさらなる完成に向けて貴重な解決策と提言を提案することを期待しています。

グエン・ドゥック・レン氏 - 国家銀行第2地域副部長

ベトナム国家銀行第二管区のグエン・ドゥック・レン副総裁は、不良債権処理の問題について情報を共有し、「不良債権処理、債権回収のための融資担保（TSBĐ）の処理には依然として多くの制限があり、銀行融資の借入と返済における顧客の責任も同様である…同時に、国会決議第42号に基づく不良債権処理の試験的実施の結果から、成長率に対する高い要件を伴う経済の資金需要を満たし、不良債権処理のプロセスを容易にし、信用活動の効率を改善するために、決議の一部の内容を合法化する必要性が反映されている」と述べた。

その意味で、レン氏によれば、総合的な管理と評価の観点から、決議42号の合法化は不良債権の処理や債権回収のための担保の処理に直接的な規制効果をもたらすだけでなく、マクロ経済の安定と経済成長の促進という任務の遂行において、より大きく包括的な成果をもたらすことになる。

「担保差し押さえを合法化することは、不良債権処理に直接的な影響を与えるため、不可欠です。この問題の合法化は、銀行にとって有利な法的枠組みとなり、不良債権の回収・処理にかかる時間とコストを節約します。適切な政策の策定は、経済発展のための資源となります」とレン氏は述べた。

Vo Xuan Vinh教授 - ホーチミン市経済大学ビジネス研究所所長

ホーチミン経済大学ビジネス研究所所長のヴォ・スアン・ヴィン教授はセミナーで次のように述べた。「現在の課題と試験段階で達成された肯定的な結果を踏まえると、決議42号の有効な規制を合法化することは、不良債権処理のための強固で同期した安定した法的枠組みを構築するための戦略的かつ必要なステップです。」

しかし、ヴォー・スアン・ヴィン教授は、この法律が真に効果的で持続可能なものとなるためには、政府機関間の連携を強化し、経済界のすべての主体の意識と責任を高めながら、詳細かつ透明性のある規制の策定、信用機関と借り手の利益の調和のとれたバランスの確保に重点を置く必要があると述べた。

同氏によれば、不良債権の処理は銀行業界の任務だけではなく、健全で透明性の高い金融信用システムを構築し、国の持続可能な発展に積極的に貢献することを目指して、政治・法制度全体、企業社会、国民の共通の責任でもある。

ヴォー・スアン・ヴィン教授は、資産を最も良く、最も透明かつ公正な方法で保護するためには、人々や企業は借入と返済における責任感を高め、信用契約における約束を完全に遵守する必要があると提言した。お金を借りる前に、条件、金利、手数料、担保に関する規制などを注意深く理解する必要があります。融資プロセス中は、財務状況を積極的に監視し、明確な債務返済計画を立て、債務返済が困難な場合は速やかに信用機関に通知して、一緒に解決策を見つける必要があります。

当局に関しては、ヴィン教授によると、融資活動や不良債権の処理における法的規制の遵守を確保しながら、信用機関の活動の管理と監督を強化する必要があるという。同時に、国民や企業の権利と義務についての認識を高めるために、銀行融資に関する法的教育の宣伝と普及を促進することが必要である。特に、信用機関による権力の濫用を防止するために、担保の差押えや取り扱いに関する規制の実施状況を検査し、監視する効果的なメカニズムが必要である。最後に、国家信用情報システムの完成は、信用機関が信用リスクをより正確に評価し、個人や企業が信用履歴に対する認識を高める上でも重要な役割を果たします。

決議42号、信用機関（CI）に関する法律2024により、不良債権と担保資産の取り扱いに関する多くの規制が合法化されたことを確認します。この法的回廊により、不良債権の処理がより迅速かつ効果的に行われるようになりました。しかし、ホーチミン市民事判決執行部のトラン・フオン・ホン副部長によると、これは信用機関が担保資産を差し押さえる権利を行使する上で大きな困難を引き起こし、特に決議42号が2024年1月1日に失効している場合、人々や企業が資本を回転させる能力や適正なコストで融資を受ける能力に間接的な影響を与えるという。

トラン・フォン・ホン氏 - ホーチミン市民事判決執行局副局長

彼は今回の「信用機関に関する法律」に関する議論に情報を提供し、信用機関、債務取引・決済組織の正当な権利と資産を担保とする当事者の正当な権利の間のバランスを確保することを目的とした3つの政策群を提案した。

一つは、担保資産の差し押さえ権に関する規定を合法化することである。したがって、担保契約にこの旨の合意がある場合には、信用機関や債権取引決済機関は担保資産を差し押さえる権利を有することが明確に規定されています。同時に、担保財産の差し押さえは、定められた条件、順序、手順に従わなければなりません。差押え手続き中、信用機関は法律の禁止事項に違反したり社会倫理に反する措置を講じることはできません。

第二に、執行の対象となる当事者の担保財産の差し押さえに関する規定を法定する。したがって、信用機関における債務返済義務を担保する資産は、民事執行法の規定に従って他の義務を履行するために差し押さえられることはありません。ただし、判決及び扶養費、生命・身体の損害に対する賠償の決定の執行の場合、又は信用機関の同意がある場合を除きます。

第三に、刑事事件における証拠としての担保財産の返還に関する規定を法定化し、行政違反の証拠物や手段としての担保財産の返還に関する規定を補充する。したがって、検察庁は、証拠確定手続きを終え、事件処理に影響がないと判断した後、担保権者である信用機関の要請に応じて、不良債権の担保となっている刑事事件の証拠物を返還する責任がある。

検察庁の観点から、ホーチミン市人民裁判所のSy Hong Nam博士は次のように述べました。不良債権処理の試行に関する決議第42/2017/QH14号は、信用機関法、住宅法、土地法など、多くの重要な法律に影響を及ぼします。したがって、この規制の一貫性と有効性を確保するには、信用機関の不良債権処理を別の法律または信用機関法で合法化する必要があります。

TS。シー・ホン・ナム - ホーチミン市人民裁判所

「決議42号の新たな点は、信用機関の困難を取り除き、組織や個人による不良債権の買取を奨励し、債権取引市場を段階的に形成することである。その内容は第9条に規定されている。土地使用権、土地に付随する財産、または将来形成される土地に付随する財産を担保とする不良債権に起因する債権の買取者は、買取った債権の担保として、土地使用権、土地に付随する財産、または将来形成される土地に付随する財産に抵当権を設定し、登記する権利を有する。土地使用権、土地に付随する財産、または将来形成される土地に付随する財産を担保とする不良債権に起因する債権の買取者は、抵当権者の権利義務を相続する権利を有する。」ナム氏はこう語った。

ナム氏はまた、不良債権処理の問題に関しては依然として多くの対立があると考えているとの情報を共有した。

不良債権購入者の土地使用権や土地付属資産などの担保資産の登記について：決議42号は、天然資源環境省に、土地使用権、土地付属資産、将来形成される土地付属資産に対する抵当権の登記を指導する権限を与えている。信用機関及び外国銀行支店の不良債権に起因する債務の担保として、土地使用権、家屋所有権及び土地に付随するその他の資産の証明書の変更の登録。天然資源環境省は2017年9月29日に通達33/2017/TT-BTNMTを発行したが、このガイダンスが不十分で、担保取引に登録されている債権を売買する組織や個人が不良債権を売却した信用機関を継承することになり、土地使用権や土地に付随する資産を登録する機関がガイダンス文書がないことを理由に拒否するケースが多い。これにより、債権購入者に紛争やリスクが生じ、組織や個人が信用機関から不良債権を購入することが促進されません。

担保資産の差し押さえ条件の決定について：決議第42/2017/QH14号第7条第2項d項は、信用機関、外国銀行支店、不良債権の売買および処理を行う組織は、保証人および不良債権の担保資産を保有する当事者の不良債権の担保資産を、以下のとおり差し押さえる権利を有すると規定しています。「担保資産は、受理されたが解決されていない、または管轄裁判所で解決中の事件における係争資産ではなく、裁判所が適用する臨時緊急措置の対象ではなく、差し押さえられているか、法律の規定に従って判決の執行を確保するための措置の対象となっている。」信用機関が保証人の不良債権のために担保を差し押さえる場合の具体的なガイドラインや実践が不足しているため、担保の所有者は紛争を引き起こし、裁判所に紛争解決を申し立てます。

一方、民事訴訟法の規定によれば、紛争が裁判所の管轄にあり、原告が義務を完全に履行している場合には、裁判所は紛争を受理して解決しなければならない。裁判所は、訴訟当事者及び検察庁以外の者が事件を受理した場合には、その旨を他の機関、団体又は個人に通知し、又は送達する義務を負わない。一方、裁判所と執行機関、土地管理機関の間には、係争資産に関する情報の確認や引用を可能にする連携が存在しない。

ナム氏によれば、簡素化された手続きの実施には依然として次のような困難や欠陥がある。「決議42号以降、最高人民法院判事評議会は簡素化された手続きの適用に関するガイドラインを示したが、実際にはこの手続きを適用するのは非常に難しい。」ホーチミン市では、一般的に信用に関わる紛争、特に不良債権に関わる紛争が非常に多いのですが、これまで簡易手続きで解決した事例はありません。

セミナーで講演したSCB銀行の取締役会長ファン・ディン・ディエン氏は、不良債権処理は金融機関にとって非常に重要な問題であると述べた。決議42号の精神は信用機関に動機を与えるが、時効が切れると法的空白が生じる。財産を差し押さえる実際の手続きは、抵当権者が異議を唱えないかどうかによって決まります。

SCB銀行取締役会長 ファン・ディン・ディエン氏

ここでの抵抗とは、他者が正しい行動をとったり、担保資産を押収したりすることを阻止することを目的とした行動や言葉による抵抗、阻止を意味します。

例えば、保証人がドアに鍵をかけたり、外出しなかったり、協力しなかったり、財産の差し押さえを一時的に停止する申し立てをしたり、第三者に差し押さえ手続きへの異議申し立てを行う権限を与えたりすることが挙げられます。これらは不良債権処理プロセスを妨げます。

多くの国家管理機関と専門家の参加を得て行われた今回の議論を通じて、法務省を通じて、国会が速やかに回状や具体的な抵抗行為に関する規定を制定し、抵抗行為を構成する具体的な規定を制定するよう提言がなされることを期待します。どのような行為が抵抗行為として挙げられ、どのような行為が抵抗行為ではないのか。同時に、例えばウォード司法省のような第三機関が加わり、協力して当該行為が抵抗行為に該当するか否かを判断し、記録に残すよう努めるべきです。そうすれば、信用機関の担保資産の差し押さえは、禁止事項に煩わされることなく、簡便に行われ、担保資産の差し押さえにかかる時間も短縮されるでしょう。と彼は言った。

ホーチミン市法科大学の学長であるレ・チュオン・ソン博士は、セミナーに意見を提出し、次のように断言しました。「信用機関の不良債権処理の試行に関する2017年6月21日付国会決議第42/2017/QH14号は、信用機関が不良債権と担保を迅速かつ効果的に処理するための暫定的な法的ルートを確立するために発行されました。」決議42号が失効した場合、現在の法的規制では、担保資産の差し押さえを実施するための十分に明確かつ実行可能なメカニズムが提供されません。この記事は、決議42号が期限切れにならない状況で不良債権処理の有効性を確保しながら、貸し手と借り手の利益のバランスをとるために担保差し押さえ権を合法化する必要性の問題を提起している。

セミナーで講演する代表者たち。

レ・チュオン・ソン博士は、担保資産の差し押さえ権における「例外」の問題など、決議42号の優位性についていくつかコメントしました。2015年民法の規定によれば、信用機関は保証人の同意があるか、専門法で具体的に規制されている場合を除き、独自に担保資産を差し押さえる権利を持っていません。これは、決議42号がかつて特別な「条件付き例外」、つまり信用機関が裁判所を通さずに担保を差し押さえる権利を行使することを認めるものとみなされていた理由を説明しています。また、この文書の失効に伴い、現在の法的ギャップが懸念される理由も説明しています。

レ・チュオン・ソン博士がトア・ダムに与えた決議42の「法的例外」の画期的な点の1つは、一定の条件下で信用機関に提供された担保資産を差し押さえる権利である。具体的には、決議42号第7条は、信用機関、外国銀行支店、不良債権取引・処理組織が、以下の条件の下、訴訟を起こして裁判所の判決の発効を待つことなく、不良債権の担保を差し押さえることを認めている。

- まず、民法第299条の規定に従って担保財産を取り扱う場合

- 第二に、保証契約には、資産を処理する状況が発生した場合に信用機関が担保資産を差し押さえることに保証人が同意するという明確な書面による合意が含まれていなければなりません。

- 第三に、担保取引または担保措置は法律の規定に従って登記されており、公開され、第三者に対抗できることが保証されています。

- 第四に、担保財産は、受理されたものの解決されていない事件、または管轄裁判所で解決中の紛争財産ではない。現在、裁判所による暫定的緊急措置の対象となっていないこと。法律により押収または強制措置の対象となっていないこと。

- 第五に、差し押さえは、公開手続きに従って行われなければならない：電子媒体に情報を掲載し、財産が所在する村レベルの人民委員会と警察機関に通知し、政府本部と財産が所在する場所に公に掲示し、契約住所の保証人に通知を送付する。

- 第六に、地方当局と警察は、信用機関、外国銀行支店、不良債権の売買および処理を行う組織からの要請があった場合、差し押さえ手続き中の安全と秩序を確保するために調整する責任を負います。

決議 42 に基づく担保資産の差し押さえの仕組みは、分析によれば、本質的には民法の資産処分の原則に対する厳格に管理された例外である。この決議は、信用機関に絶対的な権利を与えるものではなく、法的、実際的、手続き的条件が完全に満たされ、特に常に地方当局による行政監督の枠組み内でのみ、担保資産の差し押さえを認めるものである。

理論的な観点から見ると、決議 42 は、経済環境における信用機関の特殊性を認識しながらも、財産権の保護の原則を失うことのない柔軟なメカニズムを生み出しました。資産を差し押さえる際に有効な判決を必要としないことで、訴訟実務における大きな障害となっている不良債権の処理時間を短縮できるが、同時に、公的かつ透明性を保ち、政府機関と連携する責任を負い、権力の濫用や保証人の権利侵害を回避することにもなる。

しかし、決議42号に基づく担保資産の差し押さえ権は試行的なメカニズムであり、長期的に安定した価値を持つ法律に成文化されていないため、その権利は文書の有効期間に完全に依存し、2024年1月1日に終了しています。この内容を継承または合法化するメカニズムがないことが、担保資産の取り扱いに関する法的ギャップに関して現在大きな問題を引き起こしています。特に、担保資産の取り扱いが必要になった場合に信用機関が担保資産を差し押さえることに保証人が同意するという明確な書面による合意を当事者間で交わしているにもかかわらず、保証人が自発的に資産を引き渡さない場合には大きな問題となります。

セミナーに提出された共有資料の中で、レ・チュオン・ソン博士は、決議42号がまだ有効である場合の実際的な影響と、決議42号の失効後に生じる法的な空白についてもコメントしました。

同氏によると、決議42号の失効後に現在の法的ギャップを克服し、同時に信用機関の利益と保証人の所有権および法的占有権との間の調和のとれたバランスを確保するためには、担保資産の差し押さえの仕組みを明確かつ厳格に合法化する方向で法律を完成させる必要がある。まず第一に、決議42号第7条に規定されている条件付き方式による担保資産の差し押さえ権に関する具体的な規定を、信用機関法2024に補足する必要がある。

彼は、次のように意見を述べた。「信用機関は、担保契約に完全な書面による合意があり、担保措置が合法的に登録されており、資産が争議中または差し押さえ中でなく、差し押さえの手続きが保証人や関係機関への広報および通知の手順に完全に準拠している場合にのみ、担保資産を差し押さえることができる。」同時に、濫用を避けるために、押収は透明性と社会秩序を確保するために地方当局の直接の監督の下で行われるべきである。

それに伴い、特に安全、治安、秩序を確保し、発生する状況に対処する上で、押収プロセスの調整、支援、監督におけるコミューンレベルの当局と地元の警察機関の責任を明確に定義する必要があります。この調整は推奨レベルであるだけでなく、明確な法的責任を伴う強制的な法的規制によって規定される必要があります。

さらに、担保資産の法的ステータスに関する相互接続されたデータベース システムを確立する必要があります。したがって、信用機関は、係争資産を誤って差し押さえたり、差し押さえたり、臨時の緊急措置を適用したりする事態が生じないように、担保資産を差し押さえる前に、資産に関連する情報を検索する権利を持つ必要があります。このデータベースは、更新、正確性、迅速、効率的、かつ承認されたアクセスを確保するために、担保取引登録機関、裁判所、民事執行機関、土地登記所を接続するプラットフォーム上で運用する必要があります。

最後に、保証人の正当な権利と利益の保護を促進し、差押え手続きの合法性を確保するために、効果的な管理および苦情処理の仕組みを確立する必要がある。特に、保証人は、担保財産の差押えが手続に違反している、または正当な権利を侵害していると考える場合には、緊急の苦情を申し立てることができるようにすべきである。根拠がある場合には、所轄官庁は、即時臨時緊急措置を適用して、担保財産の差押えを一時停止することができる。

セミナーで講演したホーチミン市不動産協会会長レ・ホアン・チャウ氏は、不良債権問題は企業に大きな影響を及ぼし、経済の「血栓」となっているため、ベトナム法律新聞がこのセミナーを主催したことを歓迎した。

彼は、不良債権処理の問題を土地法と不動産業法に合法化することを提案し、同時に決議42号を合法化する際に抵当権者の権利を保障したいと考えていました。同時に、中長期プロジェクトに中長期資金を提供するための投資ファンドが必要です。

不良債権処理に関する規制を「合法化」するかどうかの問題について意見を述べたDT法律事務所の弁護士ドゥオン・タン・ミン氏は、「法律は確実に施行されなければならない」とコメントした。資産差し押さえに関しては、公安部と当局の間で資産処理の手続きに関する共同通達が以前にもあった。回状では詳細が明確に規定されており、公安機関の機能と任務の範囲内という文言も含まれている。法令草案第163号には財産管理手続きを規制する共同通達第3号が含まれているが、これは受け入れられなかった。

DT 法律事務所、弁護士 Duong Thanh Minh

議論を通じて、ミン弁護士は、信用契約、資産の譲渡および差し押さえの要求に対する短縮されたタイムリーな裁判メカニズムの適用という2つの内容を提案しました。裁判所の裁定メカニズムは最も効果的です。資産の取り扱いに寄与するものとして、事件の種類、具体的な要件、一定の期限を明示する必要がある。

さらに、差し押さえを含む財産処理に関する法律の手続化。実施条件、手順、それらの規制を見ると、信用機関はすぐにそれを実行できるでしょう。

「実務を通して、2つの課題を理解するようになりました。1つは担保取引の登録です。規制は整っているにもかかわらず、担保取引の登録は依然として困難です。抵抗や異議といった物理的な行為は多岐にわたることは承知していますが、それらに加え、紛争を生じさせる法的行為も存在します」とミン弁護士は述べた。

ダイ・ベト・サイゴン大学の学長であるレ・ラム博士は、サイゴン・テトビルでの実際の事件を例に挙げ、この事件の財産を競売にかけた際、非常に熱心に参加したと語った。この事件から、彼は合法化と制裁がなければ債務者が顧客と競売物件の購入者を人質と債務者にしてしまうだろうと悟った。

ル・ラム博士、ダイ・ベト・サイゴン大学校長

彼はさらにこう付け加えた。「3年間の訴訟を経て、顧客が見捨てられていることに気づきました。私たちは資産を賭けざるを得ませんでした。3年経っても銀行は私たちの味方ではなく、債務者も対応に追われていました。」

「銀行から競売資産を購入する顧客の利益を保護するための措置はあるか？」彼は尋ねた。

討論会に参加したホーチミン市保健局病院に勤務する医師は、出張中にビザカードを使用した際に資産が1億ドンハッキングされた自身の経験を語った。彼はすぐに銀行に報告したが、いくつかの取引をブロックすることしかできなかった。 5年経った今でも、彼はまだ「不良債権」を抱えている。彼はこの事件を通じて、顧客が不良債権を克服するために最善を尽くしたときに、金融取引を清算する仕組みがあることを保証できるようになることを期待しています。

この状況を受けて、グエン・ドゥック・レン氏は次のように述べた。「クレジットカードの規制によれば、ハッカーに悪用されるリスクがある場合、顧客は速やかに銀行に通知する必要がある。」未解決の問題がある場合は、引き続き銀行に報告して処理を依頼してください。解決できない場合は、State Bank のホットライン リージョン 2 を通じて State Bank に報告し、顧客から共有された情報を受け取り、サポートを受けて、さらに処理を進めることができます。

グエン・ドゥック・レン氏はまた、現在銀行の安全性レベルは非常に良好であると述べた。そのため、お客様は安全性と情報セキュリティのレベルを確保する必要があります。個人情報のセキュリティ問題はメディアで大きく取り上げられていますが、依然として懸念を抱いている人々もおり、一方でハイテク犯罪者はますます巧妙化し、顧客情報を盗む方法を模索しています。 「顧客はもっと警戒する必要がある。」と彼は警告した。

また、本日のセミナーでは、代表団は、農業農村開発銀行法務部のヴー・ヴィエット・フン氏、HDバンク代表、バンキング大学代表などの出席代表者から、不良債権と不良債権処理という主要問題を扱った決議第42号を中心にした発表に耳を傾けました。

セミナーの最後に、主催団体を代表して、ベトナム法律新聞副編集長のハ・アン・ビン記者が、セミナーに出席し意見を共有し、セミナーの成功に貢献した代表者たちに敬意を表して感謝の意を表した。

「ご意見がございましたら、会議組織委員会とベトナム法律新聞までお寄せください。決議42号に関する事項だけでなく、皆様が関心をお持ちのあらゆる問題について、皆様のご意見をお待ちしております」と、ハ・アン・ビン副編集長は述べた。

セミナーは、セミナーの成功に貢献した代表者たちを称え、ベトナム法律新聞社から花束と記念メダルが贈呈され、正式に終了しました。

出典: https://baophapluat.vn/can-tiep-tuc-luat-hoa-xu-ly-no-xau-post549303.html