Kurumsal tahviller için önerilen yeni düzenlemeler

(Chinhphu.vn) - Maliye Bakanlığı, bireysel şirket tahvillerinin yurt içi piyasada arz ve işlem görmesini ve şirket tahvillerinin uluslararası piyasada arzını düzenleyen bir Kararname hazırlıyor.

Maliye Bakanlığı, bireysel şirket tahvillerinin yurt içi piyasada arz ve işlem görmesi ile uluslararası piyasada arzına ilişkin yeni düzenlemeler öneriyor.

Maliye Bakanlığı, son zamanlarda, 65/2022/ND-CP sayılı Kararname ve 08/2023/ND-CP sayılı Kararname ile değiştirilen ve eklenen, kurumsal tahvillerin arzını ve ticaretini düzenleyen 153/2020/ND-CP sayılı Hükümet Kararnamesi'nin uygulanmasının, bireysel kurumsal tahvil piyasasının işleyişine ilişkin yasal çerçevenin kademeli olarak yenilendiğini ve iyileştirildiğini, temel olarak piyasadaki faaliyetlerin işletilmesi, organizasyonu, yönetimi ve denetimine ilişkin gereklilikleri karşıladığını; işletmelerin orta ve uzun vadeli sermaye kaynaklarına erişimi için koşullar yaratılmasına katkıda bulunduğunu, banka kredisi üzerindeki baskıyı azalttığını; açıklama ve bilgi sağlama gerekliliklerini artırdığını, piyasadaki ihraç eden işletmelerin ve hizmet sağlayıcıların sorumluluğunu artırdığını belirtti.

Ancak, 5 yıllık uygulama süresinin ardından, bireysel kurumsal tahvil ihracına ilişkin düzenlemelerin aşağıdaki nedenlerle revize edilmesi ve tamamlanması gerekmektedir:

Öncelikle, kuruluşların ve bireylerin meşru hak ve çıkarlarını daha iyi koruyacak şekilde bazı düzenlemelerin pratik gereksinimleri karşılayacak şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.

Özel sektör tahvil piyasasının ölçeğine bakıldığında, hızla büyümüş olmasına rağmen, henüz işletmeler için ana sermaye seferberlik kanalı değildir. Tahvil ihraç eden işletmeler açısından, işletmelerin bir kısmının yasal uyumluluğu hala sınırlıdır ve ihraç edilen tahviller, tahvil ihraç eden işletmeler, finansal durum, sermaye kullanım planları ve tahvil anapara ve faiz ödeme planları gibi bilgiler hakkında raporlama, yayınlama ve yatırımcılara bilgi sağlama konusundaki sorumluluk ve yükümlülüklerini henüz yerine getirmemişlerdir. Hizmet sağlayıcılar açısından ise, özel sektör tahvil ihraç eden işletmeleri destekleme ve inceleme konusunda gerçekten iyi bir rol oynamadıkları durumlar da vardır. Bu nedenle, ihraç eden kuruluşların sorumluluğunu standartlaştıracak ve daha da artıracak, hizmet sağlayıcıların ve özel sektör tahvil ihracına ilişkin belge ve kayıtları hazırlama ve imzalama sürecine katılan kuruluş ve bireylerin rolünü açıklığa kavuşturacak düzenlemelere ihtiyaç vardır.

İkinci olarak, bireysel kurumsal tahvil piyasası için kontrol ve yönetim mekanizmasının, hem ihraç eden işletmenin kendi kendini ihraç etme ve kendi sorumluluğunu üstlenme ilkesinin sağlanması, hem de mevcut devlet aygıtı örgütlenmesine uygun olarak ilgili devlet yönetim kuruluşlarının rollerinin, sorumluluklarının ve yetkilerinin daha açık bir şekilde belirlenmesi yönünde, ademi merkeziyetçilik, yönetimin devredilmesi, gözetim, kontrol, teftiş, inceleme ve ihlallerin ele alınması yönünde, işletmeleri doğrudan yerel yönetimlere yönlendirme yönünde ayarlanması gerekmektedir.

Üçüncüsü, 56/2024/QH15 sayılı Kanun ve 76/2025/QH15 sayılı Kanun, bireysel şirket tahvillerinin ihracına ilişkin bir dizi yönetmeliği değiştirmiş ve tamamlamıştır. Buna göre, profesyonel menkul kıymet yatırımcıları, daha halka açık, şeffaf ve daha az riskli ürünlere yatırım yapmaya geçmelerine izin verilen bireylerdir. Yeni düzenlemelere göre, profesyonel yatırımcılar, yalnızca tahvillerin kredi notuna sahip olması ve varlıklarla teminat altına alınması veya kredi notuna sahip olması ve bir kredi kuruluşu tarafından ödeme garantisi verilmesi durumunda bireysel şirket tahvillerini satın alma, ticaretini yapma ve transfer etme iznine sahip bireylerdir. Bu arada, bireysel şirket tahvillerinin arzı ve ticaretine ilişkin mevcut Kararnameler, değiştirilmeden ve eklenmeden önce Menkul Kıymetler Kanunu ve İşletmeler Kanunu hükümleri temelinde oluşturulmuştur. Bu nedenle, bu Kararnamelerin bazı içerikleri artık Kanunun yeni hükümleriyle tutarlı değildir. Bu nedenle, değiştirilen Kanunlarla tutarlılığı sağlamak ve bireysel profesyonel menkul kıymet yatırımcıları için yeni yönetim yönelimine uyum sağlamak için Kararnamenin değiştirilmesi ve tamamlanması gereklidir.

Kanun Tasarısı 8 bölüm ve 52 maddeden oluşuyor.

Taslak Kararname, 65/2022/ND-CP sayılı Kararname ile değiştirilen ve eklenen 153/2020/ND-CP sayılı Kararnamenin yapısıyla ilgili bir dizi noktanın gözden geçirilmesi ve değiştirilmesi, tahvil ihraç faaliyetlerinin yönetim nesnelerine göre yönetimi, gözetimi, teftişi, incelenmesi ve izlenmesi mekanizmasının açıklığa kavuşturulması, kurumların sorumluluklarının açıkça belirlenmesi ve ayrılması; Hükümet Müfettişliği'nin 5 Ağustos 2025 tarihli 276/KL-TTCP sayılı Sonuç Kararı'nda bireysel kurumsal tahvillerin ihracı ve bireysel kurumsal tahvillerden elde edilen fonların kullanımıyla ilgili yasal politikalara uyum konusunda verdiği tavsiyeye göre belirsiz içeriklerin değiştirilmesi ve tamamlanması temelinde geliştirilmiştir.

Taslak Kararname 8 bölüm ve 52 maddeden oluşmaktadır. Genel hükümlerin yanı sıra, taslakta aşağıdaki hususlara ilişkin özel hükümler öngörülmektedir: Yurt içi piyasada tahvil arzı; yurt dışı piyasada tahvil arzı; tanıtım ve bilgilendirme; kurumsal tahvillere ilişkin özel bilgi sayfaları ve raporlama rejimleri; ilgili kurum ve kuruluşların yönetimi, denetimi ve sorumlulukları; ihlallerin ele alınması, uyuşmazlıkların çözümü ve zararların tazmini vb.

Özel kurumsal tahvil ihraçlarına ilişkin kayıt ve raporların hazırlanması ve onaylanmasında yer alan kuruluşların ve bireylerin sorumluluklarını açıkça tanımlayın.

Genel hükümler açısından, 65/2022/ND-CP sayılı Kararname ile değiştirilen ve eklenen 153/2020/ND-CP sayılı Kararname, 08/2023/ND-CP sayılı Kararname (toplu olarak 153/2020/ND-CP sayılı Kararname olarak anılacaktır) düzenlemenin kapsamını; uygulama konularını; ilgili yasal hükümlerin uygulanmasını; terimlerin yorumlanmasını; ihraç ilkelerini; tahvillerin temel şartlarını ve koşullarını; tahvilin erken itfasını...

Taslak Kararname esas itibarıyla bu hükümleri devralmaya devam etmekte olup, aynı zamanda tahvil ihraç eden işletmelerin sorumluluklarına ilişkin hükümleri (Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket Başkanı, İşletme Sahibi ve Sahibinin Temsilcilik Ofisi sorumlulukları dahil) 153/2020/ND-CP sayılı Kararnamenin VI. Bölümü - İlgili kurum ve kuruluşların yönetimi, denetimi ve sorumlulukları'ndan, kurumsal tahvillerin özel arzında esas sorumlu kuruluşlar oldukları için, 7. Madde I. Bölüm (Genel hükümler) hükümlerine aktarmaktadır.

Taslak Kararnamenin I. Bölümü ayrıca, İşletmeler Kanunu ve Menkul Kıymetler Kanunu (56/2024/QH15 sayılı Kanunla değiştirilen ve eklenen) hükümlerine uygun olarak kayıt, belge ve raporlarla ilgili kuruluş ve kişilerin sorumluluklarını düzenleyen 01 yeni madde (Madde 8) ekliyor; kurumsal tahvillerin özel arzına ilişkin kayıt ve raporların hazırlanması ve onaylanmasında yer alan kuruluş ve kişilerin sorumluluklarını; kayıtları alan ve işleyen yetkili kurum, kuruluş ve kişilerin sorumluluklarını; ilgili hizmetleri sağlayan kuruluşların (kayıt danışmanlık kuruluşları, ihraç acenteleri, denetim kuruluşları, nitelikli denetçiler, denetim ve inceleme raporlarını imzalayan kişiler, kredi derecelendirme kuruluşları ve değerleme işletmeleri) sorumluluklarını açıkça tanımlayarak şunları açıkça tanımlıyor: (i) Kayıtları onaylayan kuruluş, kuruluşlar ve kişiler, kayıtlarla ilgili kapsamda yasa önünde sorumlu olmalıdır; (ii) Devlet kurumu (Devlet Menkul Kıymetler Komisyonu), halka açık şirketler, menkul kıymet şirketleri ve menkul kıymet yatırım fonu yönetim şirketlerinin tahvil ve tahvil ihraçlarına ilişkin olarak verilen dosyalara dayanarak verilen kayıt dosyasının geçerliliğini incelemekle yükümlüdür ve dosya ve belgelerin sunulmasından önce ve sonra meydana gelen işletme ihlallerinden sorumlu değildir; (iii) Dosya danışmanlık kuruluşu, danışmanlık kapsamında, verilen bilgilere dayanarak analiz ve değerlendirmenin makul ve dikkatli bir şekilde yapılmasını sağlamak için dosyalardaki bilgileri incelemek ve kontrol etmekten sorumludur.

Maliye Bakanlığı, Bakanlığın Elektronik Bilgi Portalı üzerinden bu taslağa ilişkin görüş talep ediyor.

Kaynak: https://baochinhphu.vn/de-xuat-quy-dinh-moi-ve-trai-phieu-doanh-nghiep-102251126154014193.htm