Complementar la nueva normativa sobre la constitución y disolución de fondos de inversión en empresas emergentes innovadoras

Puede aportar capital al fondo de inversión de startups creativas con derechos de propiedad intelectual, tecnología y conocimientos técnicos.

En particular, el Decreto No. 210/2025/ND-CP modifica el Artículo 5 del Decreto No. 38/2018/ND-CP sobre el Fondo de Inversión para Startups Innovadoras en la dirección de ampliar una serie de condiciones tales como: Tipo de capital aportado (aportación de capital adicional mediante derechos de propiedad intelectual, tecnología, conocimientos técnicos) y formas de inversión (instrumentos convertibles, derechos de compra de acciones); al mismo tiempo, regulaciones más claras y estrictas sobre el uso de capital inactivo e inversiones en instituciones de crédito.

En concreto, el Decreto n.º 210/2025/ND-CP establece claramente: El fondo de inversión en startups creativas no tiene personalidad jurídica, y su constitución, con arreglo a sus estatutos, puede contar con un máximo de 2 inversores que aporten capital. El fondo de inversión en startups creativas no puede aportar capital a otros fondos de inversión en startups creativas.

El capital aportado puede estar en dongs vietnamitas, derechos de uso de tierras, derechos de propiedad intelectual, tecnología, conocimientos técnicos y otros activos que puedan valorarse en dongs vietnamitas.

Lista de actividades de inversión del fondo de inversión en startups innovadoras:

a) Invertir en pequeñas y medianas empresas innovadoras de nueva creación. La inversión total no podrá superar el 50% del capital social de la empresa una vez recibida la inversión.

b) Invertir en instrumentos de inversión convertibles;

c) Invertir en el derecho a adquirir acciones de pequeñas y medianas empresas innovadoras de nueva creación. Esta operación no podrá transferirse a terceros.

El Decreto también establece: El Fondo de Inversión para Startups Creativas podrá utilizar el capital inactivo procedente de las aportaciones de los inversores para realizar depósitos a plazo o adquirir certificados de depósito en entidades de crédito, de conformidad con la ley, pero deberá garantizar la seguridad del capital. La sociedad gestora del fondo solo podrá depositar dinero y adquirir certificados de depósito en entidades de crédito autorizadas por la Junta de Representantes del Fondo.

Todas las aportaciones de capital y activos de los inversores en el fondo deben contabilizarse independientemente del capital y los activos de la gestora. Los inversores que aporten capital para la creación del fondo acordarán la autoridad para decidir sobre la cartera de inversiones, y este contenido deberá estipularse en los estatutos del fondo y en el contrato con la gestora (si lo hubiera).

Proporcionar información periódica a la autoridad provincial de registro empresarial para su seguimiento y supervisión.

Además, el Decreto No. 210/2025/ND-CP modifica el Artículo 15 del Decreto No. 38/2018/ND-CP sobre el procedimiento para notificar la disolución de fondos, incluyendo complementar el formulario de presentación de documentos en línea y estipular claramente la responsabilidad de proporcionar información periódica a los inversores y a las agencias provinciales de registro empresarial para el seguimiento y supervisión durante todo el proceso de disolución y liquidación de activos.

En concreto, el Decreto Nº 210/2025/ND-CP estipula el procedimiento para notificar la disolución del fondo de la siguiente manera:

1. Dentro de los 7 días siguientes a la fecha en que la Junta General de Inversores apruebe la disolución del fondo, la sociedad gestora del fondo enviará un expediente de notificación (directamente o en línea a través del sistema de información de liquidación de procedimientos administrativos del Comité Popular Provincial) a la Oficina Provincial de Registro Mercantil donde tenga su sede la sociedad, en relación con la disolución del fondo. El expediente de notificación incluirá los siguientes documentos:

a) Notificación de disolución del fondo según Formulario N° 04 del Anexo adjunto al presente Decreto;

b) Resolución de la Junta General de Inversionistas sobre la disolución del fondo, junto con el plan y la hoja de ruta para la liquidación y distribución de activos aprobados por la Junta General de Inversionistas, en la que se establecerán claramente los principios para determinar el valor de los activos en la fecha de disolución y el momento en que el fondo deberá liquidar los activos de conformidad con lo dispuesto en la ley, lo dispuesto en el Estatuto del Fondo y el manual de valoración; el método de distribución de los activos a los inversionistas y el suministro de información a los inversionistas sobre la liquidación y distribución de los activos;

c) Compromiso escrito suscrito por el representante legal de la sociedad administradora del fondo de asumir la responsabilidad de realizar los trámites de liquidación de activos para disolver el fondo.

2. Los procedimientos para notificar la disolución del fondo, las responsabilidades de la empresa que administra el fondo y la autoridad provincial de registro comercial serán similares a los procedimientos para notificar el establecimiento del fondo según lo prescrito en el artículo 11 de este Decreto.

3. La liquidación de los activos y el plazo para la misma se realizarán de acuerdo con el plan de disolución aprobado por la Junta General de Inversores, sin que pueda exceder de un año desde la fecha del anuncio de la disolución. Durante el período de liquidación de los activos del fondo, se cobrarán las comisiones de gestión, las comisiones de supervisión y otros gastos de acuerdo con el programa de comisiones aprobado por la Junta General de Inversores. Tras la fecha de disolución del fondo, la sociedad gestora del fondo proporcionará a los inversores información sobre el nivel de pago por parte del capital aportado, los gastos incurridos durante el período, el valor liquidativo restante del fondo y el valor de los activos distribuidos a los inversores. La notificación enviada a los inversores deberá entregarse a la agencia provincial de registro mercantil para su seguimiento y supervisión.

4. En caso de que la notificación de los resultados de la disolución sea inexacta o contenga documentos falsificados, la sociedad gestora del fondo, las organizaciones relacionadas y las personas físicas deberán ser solidariamente responsables del pago de la deuda impaga y ser personalmente responsables ante la ley de las consecuencias que surjan dentro de los 03 años contados a partir de la fecha en que se envíe el informe de los resultados de la disolución a la autoridad provincial de registro mercantil.

El Decreto 210/2025/ND-CP entra en vigor a partir del 15 de septiembre de 2025.

Los fondos de inversión en empresas emergentes innovadoras que se hayan establecido y operado de conformidad con las disposiciones del Decreto Nº 38/2018/ND-CP del Gobierno , de 11 de marzo de 2018, que detalla la inversión en pequeñas y medianas empresas emergentes innovadoras (que hayan recibido un aviso válido de establecimiento de fondos de las autoridades competentes) antes del 15 de septiembre de 2025 no están obligados a cumplir con las nuevas disposiciones del Artículo 5 sobre Fondos de Inversión en Empresas Emergentes Innovadoras.

Los fondos de inversión de empresas emergentes innovadoras que hayan sido notificados por la empresa gestora del fondo a la autoridad provincial de registro mercantil donde la empresa tiene su sede para su consideración de validez, pero que no hayan recibido una notificación por escrito de la autoridad provincial de registro mercantil sobre el establecimiento de un fondo válido antes del 15 de septiembre de 2025, deben cumplir con las nuevas regulaciones del Artículo 5 sobre Fondos de Inversión de Empresas Emergentes Innovadoras.

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