فدراسیون بازرگانی و صنایع ویتنام (VCCI) به صورت کتبی به خبرنامه رسمی وزارت دارایی در مورد درخواست نظرات در مورد پیشنهاد اصلاح و تکمیل فرمان 132/2020/ND-CP در مورد مدیریت مالیات برای شرکت‌های دارای معاملات با اشخاص وابسته پاسخ داده است.
هزینه‌های رابطه و بهره بین بانک‌ها و مشتریان
ماده 5.2.d از فرمان 132 تصریح می‌کند که اشخاص مرتبط شامل مواردی می‌شوند که یک بانک به یک بنگاه اقتصادی وام می‌دهد اگر وام از 25٪ از سهم سرمایه و بیش از 50٪ از بدهی‌های میان‌مدت و بلندمدت بنگاه اقتصادی وام‌گیرنده باشد. بسیاری از بنگاه‌های ویتنامی، به ویژه آن‌هایی که در بخش‌های زیرساختی و تولید صنعتی هستند، به دلیل سهم بالای وام‌های بانکی میان‌مدت و بلندمدت، در این مورد قرار می‌گیرند. در این صورت، این بنگاه‌ها و بانک، اشخاص مرتبط در نظر گرفته می‌شوند و باید فرمان 132 را اعمال کنند.
ماده ۱۶.۳.الف از فرمان ۱۳۲ تصریح می‌کند که هزینه بهره اشخاص وابسته نباید از ۳۰٪ از EBITDA شرکت تجاوز کند. این ماده نرخ ثابت ۳۰٪ را اعمال می‌کند، بدون اینکه به شرکت‌ها اجازه دهد این هزینه را طبق اصل معامله آزاد مانند سایر انواع معاملات اثبات کنند. به عبارت دیگر، حتی در مواردی که شرکت در مقایسه با سطح عمومی بازار، هزینه‌های بهره کاملاً عادی دارد و طرفین هیچ نشانه‌ای از افزایش یا کاهش نرخ بهره برای انتقال سود نشان نمی‌دهند، هزینه‌های معقول را نمی‌توان هنگام محاسبه مالیات ثبت کرد.
در اواخر سال ۲۰۲۲ و اوایل سال ۲۰۲۳، به دلیل نوسانات اقتصاد کلان ، نرخ بهره در بازار به شدت افزایش یافت. این امر باعث شد هزینه‌های بهره بسیاری از مشاغل بیش از ۳۰٪ افزایش یابد. مشاغل هنوز هم باید هزینه بهره بیش از ۳۰٪ را به بانک بپردازند، اما هنگام محاسبه مالیات، این هزینه به عنوان هزینه قابل کسر در نظر گرفته نمی‌شود. بسیاری از مشاغل به VCCI گزارش دادند که به دلیل افزایش شدید هزینه‌های بهره پرداختی به بانک‌ها، متحمل ضررهای زیادی شده‌اند، اما همچنان مجبور به پرداخت مالیات بر درآمد شرکت به دولت بوده‌اند.
در این لایحه، وزارت دارایی پیشنهاد اصلاح ماده 5.2.d را در جهت حذف تعیین روابط وابسته در مواردی که موسسه اعتباری در مدیریت، کنترل، مشارکت سرمایه یا سرمایه‌گذاری در شرکت وام‌گیرنده مشارکت ندارد یا به طور مشترک توسط طرف دیگری مدیریت، کنترل یا مشارکت سرمایه نمی‌شود، ارائه داد. این اصلاحیه با ماده 5.1 سازگار است تا ماهیت روابط وابسته را به طور واضح‌تری تعریف کند و به رفع کاستی‌های ذکر شده در بالا کمک خواهد کرد.
با این حال، این رویکرد همه موارد را حل نمی‌کند. در مواردی که دو طرف، بانک و شرکت وام‌گیرنده، رابطه‌ای از نظر مدیریت، کنترل و مشارکت سرمایه دارند، اما معامله وام با نرخ بهره‌ای مطابق با سطح عمومی بازار همچنان با آستانه 30٪ کنترل می‌شود. این موضوع واقعاً با هدف اصلی فرمان 132، که جلوگیری از قیمت‌گذاری انتقالی است، سازگار نیست. در مورد فوق، دو طرف نرخ بهره (قیمت معامله وام) را برای قیمت‌گذاری انتقالی تغییر ندادند، اما این معامله همچنان از اصل معاملات مستقل (معاملات آزاد) پیروی می‌کرد. عدم اجازه محاسبه هزینه بهره بیش از 30٪ در معامله‌ای که اصل معاملات مستقل را برآورده می‌کند، غیرمنطقی است.
بنابراین، توصیه می‌شود که نهاد تدوین‌کننده، اصلاح ماده ۱۶.۳ فرمان ۱۳۲ را در نظر بگیرد تا به شرکت‌ها اجازه دهد با اعلام و گردآوری اسناد برای مقایسه با سایر معاملات وام‌دهی و/یا با سطح نرخ بهره در بازار، ثابت کنند که معاملات وام‌دهی آنها مطابق با اصل معاملات مستقل است. در صورتی که این معامله مطابق با اصل معاملات مستقل باشد، شرکت حق دارد تمام هزینه‌های مشمول مالیات را کسر کند، حتی اگر چنین هزینه‌هایی بیش از ۳۰٪ از EBITDA باشد. طبق تحقیقات VCCI، برخی از کشورهای جهان نیز این اصل را اعمال می‌کنند.
تاریخ لازم الاجرا شدن
همانطور که در بالا تحلیل شد، افزایش شدید نرخ بهره در بازار در پایان سال ۲۰۲۲ و آغاز سال ۲۰۲۳ باعث شده است که بسیاری از مشاغل در دوره‌های محاسبه مالیات سال‌های ۲۰۲۲ و ۲۰۲۳ با مشکلاتی مواجه شوند. بنابراین، اگر مقررات اصلاح‌شده پس از امضای فرمان لازم‌الاجرا شوند، مشاغل فوق همچنان باید تعهدات مالیاتی غیرمنطقی را متحمل شوند.
VCCI پیشنهاد داد که سازمان تدوین‌کننده، اعتبار عطف به ماسبق سند را بررسی کند و اجازه دهد که از دوره مالیاتی 2022 اعمال شود. این شرط عطف به ماسبق، قانون انتشار اسناد قانونی را نقض نمی‌کند، زیرا تعهدات جدید یا سنگین‌تری برای مشاغل و افراد ایجاد نمی‌کند.
با اعمال مقررات مربوط به سقف هزینه‌های بهره برای معاملات داخلی، هیچ تفاوتی در نرخ مالیات وجود ندارد
ماده ۱۹.۱ فرمان ۱۳۲، الزام به اعلام و تهیه اسناد قیمت‌گذاری انتقالی را برای مواردی که اشخاص مرتبط فقط مالیات بر درآمد را در ویتنام پرداخت می‌کنند و هیچ تفاوتی در نرخ مالیات وجود ندارد، معاف می‌کند. این ماده منطقی است زیرا انگیزه زیادی برای قیمت‌گذاری انتقالی بین دو شرکت داخلی بدون تفاوت در نرخ مالیات وجود ندارد. با این حال، ماده ۱۹.۱ در مورد محدودیت هزینه‌های بهره مقرر در ماده ۱۶.۳.الف فرمان اعمال نمی‌شود. به عبارت دیگر، در مواردی که دو شرکت وابسته داخلی بدون تفاوت در نرخ مالیات با یکدیگر تجارت می‌کنند، سایر معاملات مشمول فرمان ۱۳۲ نمی‌شوند، اما معامله وام‌دهی مشمول محدودیت هزینه‌های بهره است.
گمان می‌رود محدودیت هزینه‌های استقراض در ماده ۱۶.۳ برای معاملات صرفاً داخلی، با هدف مقابله با وضعیت «سرمایه اندک» شرکت‌ها باشد. محدود کردن سرمایه اندک به تضمین امنیت مالی کمک می‌کند و از وضعیتی که در آن شرکت‌های بزرگ بیش از حد وام می‌گیرند، نسبت‌های ایمنی را تضمین نمی‌کنند و به راحتی منجر به از دست دادن نقدینگی در هنگام نوسانات غیرمنتظره می‌شوند، جلوگیری می‌کند. با این حال، این مقررات معقول بودن را تضمین نمی‌کند و باعث ایجاد تأثیرات منفی زیادی بر شرکت‌های ویتنامی، به ویژه شرکت‌های بزرگ، به ویژه موارد زیر می‌شود.
اولاً، وضعیت «سرمایه‌ی اندک» در ویتنام واقعاً در حال وقوع است، اما این امر در مرحله‌ی جدید صنعتی شدن در کشورهای در حال توسعه رایج و ضروری است.
در کشورهای صنعتی‌شده‌ی اولیه، محرک رشد به شدت به توسعه‌ی فناوری وابسته است. این مدل رشد پرخطر است، بنابراین کسب‌وکارها اغلب به دنبال به اشتراک گذاشتن ریسک‌ها از طریق انتشار سهام (تشکیل سهام) هستند. شفافیت بازارهای مالی در این کشورها نیز سرمایه‌گذاران را به خرید سهام و به اشتراک گذاشتن ریسک با کسب‌وکارها مشتاق می‌کند. بنابراین، ساختار سرمایه‌ی کسب‌وکارها در کشورهای توسعه‌یافته و صنعتی‌شده‌ی اولیه اغلب دارای نسبت حقوق صاحبان سهام بالا و سرمایه‌ی بدهی پایین است. برعکس، در کشورهای در حال توسعه و صنعتی‌شده‌ی اخیر، محرک رشد به شدت به توانایی کاهش هزینه‌های محصول بر اساس انباشت سرمایه و مدیریت انعطاف‌پذیرتر بستگی دارد. برای انجام این کار، کسب‌وکارها باید به شدت به وام‌ها و کمک وام‌دهندگان برای تقویت ظرفیت حاکمیت شرکتی متکی باشند و به کاهش هزینه‌ها کمک کنند. در کنار عدم شفافیت در بازارهای مالی، شرکت‌ها در کشورهای صنعتی‌شده‌ی اخیر بیشتر از شرکت‌های کشورهای صنعتی‌شده‌ی اولیه به سرمایه‌ی قرض گرفته‌شده متکی هستند.
ویتنام کشوری در حال صنعتی شدن است. شرکت‌های فعال در بخش‌های زیرساختی و تولید صنعتی ویتنام در تلاشند تا هزینه‌ها را کاهش دهند تا بتوانند در بازار بین‌المللی رقابت کنند. وابستگی شرکت‌های ویتنامی به وام‌های بانک‌های داخلی برای تسریع روند صنعتی شدن کشور اجتناب‌ناپذیر و ضروری است. بنابراین، اعمال قوانین ضد کاهش سرمایه کشورهای توسعه‌یافته باید در شرایط ویتنام با دقت بیشتری مورد توجه قرار گیرد.
دوم، مقررات محدودکننده هزینه استقراض، تأثیر منفی بر تشکیل گروه‌های اقتصادی داخلی دارد. این تأثیر مغایر با سیاست قطعنامه 10-NQ/TW در سال 2017 کمیته اجرایی مرکزی در مورد توسعه اقتصاد خصوصی است. این قطعنامه به وضوح دیدگاه راهنما را اینگونه بیان می‌کند: «تشویق تشکیل گروه‌های اقتصادی خصوصی چندمالکیتی و کمک‌های سرمایه خصوصی به گروه‌های اقتصادی دولتی، با ظرفیت مشارکت در شبکه‌های تولید و زنجیره‌های ارزش منطقه‌ای و جهانی».
چنین مقرراتی بر تشکیل گروه‌های اقتصادی خصوصی تأثیر منفی خواهد گذاشت و همچنین گروه‌های اقتصادی خصوصی را به سرمایه‌گذاری در حوزه‌های پرخطر تشویق می‌کند. معمولاً وقتی گروهی می‌خواهد در یک حوزه پرخطر مانند یک پروژه تولیدی بزرگ سرمایه‌گذاری کند، شرکت مادر گروه از بانک وام می‌گیرد و سپس به شرکت تابعه وام می‌دهد. این یک معامله وابسته است و تحت تأثیر مقررات مربوط به سقف هزینه بهره قرار می‌گیرد.
به همین دلایل، توصیه می‌شود که نهاد تدوین‌کننده، مفاد ماده ۱۶.۳ و ماده ۱۹.۱ را در جهت معافیت از الزام به رعایت مقررات مربوط به محدود کردن هزینه‌های بهره برای معاملات مرتبط بین شرکت‌های داخلی با نرخ مالیات یکسان، اصلاح کند.
پیش از این، انجمن املاک و مستغلات شهر هوشی مین (HoREA) از وزارت دارایی و نخست وزیر درخواست کرده بود که فرمان ۱۳۲ را اصلاح کنند تا سقف ۳۰٪ حذف شود، زیرا معتقد بود که این آیین‌نامه غیرمنطقی است و باعث شده است که تصویر سرمایه‌گذاری، تولید و فعالیت‌های تجاری شرکت‌ها صادقانه، کامل و به موقع منعکس نشود.
HoREA گفت، علاوه بر این، می‌تواند به منافع مشروع و قانونی کسب‌وکارهایی که صادقانه، صحیح و مطابق با قانون فعالیت می‌کنند، آسیب برساند.
علاوه بر این، این انجمن همچنین پیشنهاد اصلاح و تکمیل بند ۳، ماده ۱۶ فرمان ۱۳۲ را در جهت اعمال فقط برای شرکت‌های خارجی با معاملات مرتبط و عدم اعمال حداقل مالیات جهانی، و عدم اعمال آن برای شرکت‌های داخلی با معاملات مرتبط، ارائه داد.
™
منبع
![[عکس] نخست وزیر فام مین چین، ریاست دومین جلسه کمیته راهبری توسعه اقتصاد خصوصی را بر عهده دارد.](https://vphoto.vietnam.vn/thumb/1200x675/vietnam/resource/IMAGE/2025/11/01/1762006716873_dsc-9145-jpg.webp)
نظر (0)