Rédaction du dossier de proposition pour l'élaboration de la loi sur les entreprises (modifiée)

(MPI) – Pour mener à bien les tâches assignées par le Gouvernement et pour préparer la proposition d’élaboration d’une loi conformément aux dispositions de la Loi sur la promulgation des documents juridiques, le Ministère de la Planification et de l’Investissement a élaboré un projet de dossier pour proposer l’élaboration de la Loi sur les entreprises (modifiée).

Le projet de dossier proposant d’élaborer la loi sur les entreprises (modifiée) comprend : (1) Projet de proposition visant à élaborer la loi ; (2) Projet de rapport d’évaluation de l’impact des politiques dans la proposition de loi ; (3) Projet de rapport résumant la mise en œuvre de la loi sur les entreprises en 2020 ; (4) Projet de plan détaillé de la loi ; (5) Projet de rapport d’expérience internationale.

L’objectif de la promulgation de la loi est de continuer à perfectionner le cadre juridique relatif à la création, à l’organisation et au fonctionnement des entreprises ; promouvoir le développement des entreprises, attirer les investissements dans la production et les affaires ; contribuer à améliorer l’environnement d’investissement et d’affaires pour qu’il soit favorable, sûr et transparent ; assurer l’urgence, la rapidité, l’exhaustivité, la synchronisation, l’unité, l’efficacité, l’efficience et l’adéquation aux exigences pratiques.

Concernant le point de vue de continuer à hériter et à promouvoir les résultats et les impacts positifs de la loi sur les entreprises sur la pleine réalisation du droit à la liberté d’entreprise ; Surmonter et gérer les difficultés et les lacunes de la loi actuelle sur les entreprises conformément aux exigences de la résolution n° 41-NQ/TW du 10 octobre 2023 du Politburo sur la construction et la promotion du rôle des entrepreneurs vietnamiens dans la nouvelle période.

Assurer la mise en œuvre complète et cohérente des réformes de la loi sur les entreprises, en conjonction avec la mise en œuvre des nouvelles politiques et orientations du Parti, de l’Assemblée nationale et du gouvernement sur le développement de l’ économie privée en une force motrice importante de l’économie de marché à orientation socialiste ; sur l’amélioration de l’environnement des affaires et le renforcement de la compétitivité nationale ; sur l'amélioration de l'efficacité de l'intégration économique et la mise en œuvre des engagements internationaux...

Se référer et préciser les normes internationales en matière de prévention et de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, conformément aux conditions de développement socio-économique du Vietnam ; assurer la faisabilité et l’efficacité des réglementations juridiques pertinentes.

En ce qui concerne le champ d’application de la réglementation, continuer à réglementer la création, l’organisation de la gestion, la réorganisation, la dissolution et les activités connexes des entreprises, y compris les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions, les partenariats et les entreprises privées ; Règlement sur les groupes de sociétés.

Les sujets d’application de la loi comprennent : les entreprises ; Organismes, organisations et personnes liées à la création, à l'organisation de la gestion, à la réorganisation, à la dissolution et aux activités connexes des entreprises.

Le projet de loi fondamentale comprend les groupes de politiques suivants : Assurer l’unité et l’uniformité de la loi ; Perfectionner le cadre institutionnel pour que l’entrée et la sortie des entreprises soient pratiques, sûres et transparentes ; Perfectionner les réglementations juridiques sur la gouvernance d’entreprise ; Mettre en œuvre les engagements internationaux en matière de lutte contre le blanchiment d’argent ; Créer une base juridique pour les activités des entrepreneurs individuels (commerçants individuels).

Plus précisément, la politique visant à assurer l’unité et la synchronisation des lois vise à surmonter les contradictions et les chevauchements entre la loi sur les entreprises et d’autres lois afin d’assurer l’unité et la synchronisation du système juridique sur la création, l’organisation, la gestion et le fonctionnement des entreprises ; Surmonter le manque d’uniformité et le manque de synchronisation entre les réglementations du droit des entreprises.

En ce qui concerne le contenu de la politique, modifier les dispositions de l’article 3 de la loi sur les entreprises afin de définir plus clairement la relation entre la loi sur les entreprises et les lois spécialisées sur la création, l’organisation, la gestion et le fonctionnement des entreprises dans un certain nombre de secteurs et de domaines spécifiques tels que le notariat, l’avocat, la vente aux enchères immobilières, l’évaluation judiciaire, l’huissier, la banque, la comptabilité, l’audit, la finance, etc.

Modifier l’article 12 et l’article 40 de la loi sur les entreprises pour les rendre conformes au Code civil sur les fonctions et les devoirs des représentants légaux et des succursales d’entreprise.

Modifier le chapitre IV de la loi sur les entreprises pour se conformer aux nouvelles dispositions de la loi remplaçant la loi sur la gestion et l’utilisation du capital de l’État investi dans la production et les affaires des entreprises.

Modifier les articles 128, 129 et 130 de la Loi sur les entreprises afin de les rendre cohérents avec les amendements et compléments à la Loi sur les valeurs mobilières concernant les conditions d’émission d’obligations privées.

Modifier et compléter l'article 4 pour réglementer l'interprétation des termes : Personne liée au dirigeant de l'entreprise, personne contrôlant les activités de l'entreprise, fausse déclaration de capital social, propriété indirecte...

La politique de perfectionnement du cadre institutionnel permettant aux entreprises d'entrer sur le marché et de se retirer des affaires de manière pratique, sûre et transparente dans le but de perfectionner le cadre juridique sur la création et l'enregistrement des entreprises pour créer des conditions plus favorables à l'entrée des entreprises sur le marché, en garantissant le droit à la liberté d'entreprise dans les secteurs qui ne sont pas interdits par la loi, et en même temps, en traitant certains problèmes négatifs qui se posent dans la pratique tels que la situation de « faux apport de capital », « augmentation de capital virtuelle », création d'entreprises à des fins non commerciales comme enregistrées...

En ce qui concerne le contenu de la politique, la modification et le complément de l'article 17 de la loi sur les entreprises élargissent les sujets autorisés à créer et à gérer des entreprises et stipulent plus clairement les sujets interdits de créer et de gérer des entreprises conformément aux dispositions d'autres lois pertinentes.

Continuer à simplifier les procédures de création d'entreprise en lien avec le processus de transformation numérique, développer l'e-gouvernement, réduire le nombre de documents, réduire la quantité d'informations à déclarer et limiter la situation de falsification d'informations sur la création d'entreprise (articles 19 à 25).

Modification et complément du règlement relatif à l'apport et à l'augmentation de capital sur le principe de complément des documents pour authentifier la réalisation de l'apport et de l'augmentation de capital.

Politique visant à perfectionner les réglementations juridiques sur la gouvernance d'entreprise dans le but de gérer les difficultés et les insuffisances survenant dans le processus de mise en œuvre des réglementations sur la gouvernance d'entreprise de la loi sur les entreprises de 2020.

En ce qui concerne le contenu de la politique, les ajustements techniques apportés aux dispositions actuelles de la loi sur les entreprises ne sont pas unifiés, manquent de clarté et sont sujets à des interprétations ou des compréhensions différentes, notamment : Définir plus clairement le contenu que la charte de la société doit définir spécifiquement sur la base de principes ou de limites (plafond/minimum) tels que prescrits par la loi sur les entreprises.

Modifier l’article 79 afin de clarifier le choix du modèle d’organisation de gestion d’une SARL unipersonnelle ; Modifier l’article 76 pour définir plus clairement l’autorité du propriétaire de l’entreprise ; Modifier l’article 80 pour stipuler plus clairement les conditions de réunion et d’adoption des résolutions du Conseil des membres.

L'article 81 modifiant stipule la validité des décisions du Président de la Société, à compter de la date de signature et de promulgation, et stipule en même temps plus clairement les responsabilités des membres du Conseil des Membres dans le cas où les résolutions et décisions du Conseil des Membres causent un préjudice à la société et à ses propriétaires.

Modification de l’article 120 afin de préciser plus clairement la limite imposée au transfert des actions des actionnaires fondateurs des entreprises publiques ; Modifier l’article 133 pour unifier la compréhension du rachat d’actions à la décision de la société ; Modifier l’article 155 afin de prévoir l’interprétation du concept de « propriété indirecte » pour les membres indépendants du conseil d’administration ; Modifier les articles 170 et 175 afin d’unifier le sujet de la soumission du rapport d’évaluation du conseil de surveillance à l’assemblée générale des actionnaires ; Modifier l’article 153 pour stipuler la personne autorisée à signer un contrat de travail avec le Directeur Général au nom du Conseil d’Administration.

La politique de mise en œuvre des engagements internationaux en matière de lutte contre le blanchiment d'argent vise à mettre en œuvre les engagements internationaux du Vietnam sur les questions connexes, conformément à la politique du Parti et de l'État visant à perfectionner le système de politiques et de lois, en créant un environnement d'investissement et d'affaires favorable, sûr, fiable et égalitaire pour le développement des entrepreneurs et des entreprises.

En ce qui concerne le contenu de la politique, sur la base de l’expérience internationale et des recommandations du GAFI, le ministère de la Planification et de l’Investissement propose de modifier et de compléter un certain nombre de dispositions sur les bénéficiaires effectifs dans la loi sur les entreprises comme suit : Ajout du concept de bénéficiaires effectifs des entreprises (article 4 de la loi sur les entreprises) ; Compléter la réglementation relative aux obligations des entreprises en matière de soumission et de déclaration des documents et informations sur les CSHHL (clauses 2 et 3, article 8) ; Ajouter une clause sur le stockage des informations sur le CSHHL de l'entreprise, le lieu et l'heure de stockage des informations (article 11).

Compléter la réglementation sur la responsabilité du représentant légal d'une entreprise de notifier rapidement, complètement et précisément à l'entreprise l'entreprise dont lui-même ou une personne qui lui est liée est le CSHHL ; Fournir des informations exactes et complètes sur le bénéficiaire effectif de l’entreprise conformément aux dispositions de la loi et coopérer avec les autorités compétentes lorsqu’elles sont invitées à identifier le bénéficiaire effectif de l’entreprise (clause 1, article 13) ; Complément sur l'interdiction d'émettre des actions au porteur (Clause 7, Article 16).

Compléter les informations du CSHHL dans le dossier d'enregistrement, notification des modifications apportées à l'enregistrement de l'entreprise... (articles 20, 21, 22). Compléter le contenu du CSHHL dans la demande d’enregistrement d’entreprise (article 23) ; Complément à la liste des bénéficiaires effectifs (article 25 de la loi sur les entreprises) ; Compléter le contenu de la notification des modifications du contenu de l'enregistrement des entreprises concernant les informations sur les bénéficiaires effectifs (clause 1, article 31) et les réglementations sur l'exploitation des informations sur les bénéficiaires effectifs (article 33).

Complétant les devoirs et pouvoirs de l'autorité d'enregistrement des entreprises en demandant aux entreprises de déclarer et de fournir des informations lorsque cela est nécessaire pour servir à la vérification et à la comparaison des informations sur le capital social de l'entreprise et la période de conservation des informations sur le capital social de l'entreprise (clause 1, article 216) ; Ajouter un article à la loi sur les entreprises réglementant les responsabilités des propriétaires bénéficiaires.

La politique établit une base juridique pour les activités des entités commerciales individuelles (commerçants individuels) dans le but de créer une base juridique solide pour les activités des entités commerciales individuelles.

En ce qui concerne le contenu de la politique, élaborer un cadre juridique général pour réglementer les entités commerciales individuelles avec les principaux contenus suivants : Formes juridiques : entreprises privées, ménages d’entreprises et entreprises individuelles.

Caractéristiques juridiques : Une entité commerciale sans personnalité juridique, détenue par une personne physique, exécutant en continu une, plusieurs ou toutes les étapes du processus d'investissement, achetant et vendant des biens, produisant, négociant, consommant des produits, fournissant des services sur le marché dans des domaines et des professions qui ne sont pas interdits par la loi et que la loi autorise à opérer sous la forme d'une personne physique dans le but de réaliser un profit.

Champ d'application de la réglementation : Conditions pour devenir une personne morale, cas d'immatriculation d'entreprise, dispense d'immatriculation d'entreprise, activités commerciales et cessation d'activité.

Le projet de dossier proposant l'élaboration de la loi sur les entreprises (modifiée) est publié sur le portail d'information électronique du ministère de la Planification et de l'Investissement pour solliciter l'avis des agences, des organisations et des particuliers et devrait être soumis à la 9e session de la 15e Assemblée nationale pour commentaires.

Duc Trung

Ministère de la Planification et de l'Investissement

Source : https://www.mpi.gov.vn/portal/Pages/2025-1-7/Xay-dung-du-thao-Ho-so-de-nghi-xay-dung-Luat-Doanhn76sjp.aspx