Novas regulamentações propostas para títulos corporativos

(Chinhphu.vn) - O Ministério das Finanças está elaborando um decreto que regulamenta a oferta e a negociação de títulos corporativos individuais no mercado interno e a oferta de títulos corporativos no mercado internacional.

O Ministério das Finanças propõe novas regulamentações sobre a oferta e negociação de títulos corporativos individuais no mercado interno e sobre a oferta de títulos corporativos no mercado internacional.

O Ministério das Finanças afirmou que, nos últimos tempos, a implementação do Decreto nº 153/2020/ND-CP do Governo, que regulamenta a oferta e negociação de títulos corporativos, alterado e complementado pelos Decretos nº 65/2022/ND-CP e nº 08/2023/ND-CP, demonstra que o quadro legal para a operação do mercado individual de títulos corporativos tem sido gradualmente inovado e aprimorado, atendendo basicamente aos requisitos de operação, organização, gestão e supervisão das atividades no mercado; contribuindo para a criação de condições para que as empresas acessem fontes de capital de médio e longo prazo, reduzindo a pressão sobre o crédito bancário; elevando os requisitos de divulgação e fornecimento de informações, e aumentando a responsabilidade das empresas emissoras e dos prestadores de serviços no mercado.

No entanto, após 5 anos de implementação, as normas sobre a emissão de títulos corporativos individuais precisam ser revisadas e complementadas pelos seguintes motivos:

Em primeiro lugar, algumas regulamentações precisam ser ajustadas para atender às necessidades práticas, protegendo melhor os direitos e interesses legítimos de organizações e indivíduos.

Em relação à escala do mercado de títulos corporativos privados, embora tenha crescido rapidamente, ainda não é o principal canal de mobilização de capital para as empresas. Para as empresas emissoras, a conformidade legal de parte delas ainda é limitada, e elas ainda não cumpriram suas responsabilidades e obrigações quanto à divulgação, publicação e fornecimento de informações aos investidores sobre os títulos emitidos, a situação financeira da empresa emissora, os planos de uso do capital e os planos de pagamento do principal e dos juros dos títulos. Quanto aos prestadores de serviços, também há casos em que não desempenharam um papel adequado no apoio e na revisão das empresas que emitem títulos corporativos privados. Portanto, há necessidade de regulamentações para padronizar e aprimorar a responsabilidade das organizações emissoras, esclarecendo o papel dos prestadores de serviços e das organizações e indivíduos que participam do processo de preparação e assinatura de documentos e registros relativos à emissão de títulos corporativos privados.

Em segundo lugar, o mecanismo de controle e gestão do mercado de títulos corporativos individuais também precisa ser ajustado para garantir o princípio da autoemissão e da autorresponsabilidade da empresa emissora, bem como para assegurar uma definição mais clara das funções, responsabilidades e poderes dos órgãos de gestão estatal relevantes, em conformidade com a atual organização do aparato governamental, visando a descentralização, a delegação de gestão, supervisão, controle, inspeção, fiscalização e tratamento de irregularidades aos órgãos de gestão provinciais/municipais, para que estes administrem as empresas adequadamente em suas respectivas localidades.

Em terceiro lugar, a Lei nº 56/2024/QH15 e a Lei nº 76/2025/QH15 alteraram e complementaram uma série de normas relativas à emissão de obrigações empresariais individuais, nas quais os investidores profissionais em valores mobiliários são pessoas físicas autorizadas a migrar para investimentos em produtos mais públicos, transparentes e menos arriscados. De acordo com as novas normas, os investidores profissionais são pessoas físicas autorizadas a comprar, negociar e transferir obrigações empresariais individuais somente nos casos em que as obrigações possuam classificação de crédito e sejam garantidas por ativos ou possuam classificação de crédito e tenham garantia de pagamento por uma instituição financeira. Entretanto, os decretos vigentes sobre a oferta e negociação de obrigações empresariais individuais foram elaborados com base nas disposições da Lei de Valores Mobiliários e da Lei das Empresas antes de suas alterações e complementações. Portanto, alguns conteúdos desses decretos não são mais compatíveis com as novas disposições da lei. Assim, a alteração e a complementação do decreto se fazem necessárias para garantir a conformidade com as leis alteradas e para atender à nova orientação de gestão para investidores profissionais em valores mobiliários individuais.

O projeto de decreto é composto por 8 capítulos e 52 artigos.

O projeto de Decreto foi desenvolvido com base na revisão e alteração de diversos pontos da estrutura do Decreto nº 153/2020/ND-CP, alterado e complementado pelo Decreto nº 65/2022/ND-CP e pelo Decreto nº 08/2023/ND-CP, que esclarece o mecanismo de gestão, supervisão, inspeção, exame e monitoramento das atividades de oferta de títulos, de acordo com os objetivos de gestão, a fim de estipular e separar claramente as responsabilidades dos órgãos; e altera e complementa conteúdos pouco claros, conforme a recomendação da Inspeção Governamental na Conclusão nº 276/KL-TTCP, de 5 de agosto de 2025, sobre o cumprimento das políticas legais relativas à emissão de títulos corporativos individuais e à utilização de recursos provenientes desses títulos.

O projeto de Decreto é composto por 8 capítulos e 52 artigos. Além das disposições gerais, o projeto propõe disposições específicas sobre: ​​Oferta de títulos no mercado interno; oferta de títulos no mercado internacional; divulgação e fornecimento de informações; páginas de informações especializadas e regimes de reporte sobre títulos corporativos; gestão, supervisão e responsabilidades das agências e organizações relevantes; tratamento de violações, resolução de litígios e indenização por danos, etc.

Defina claramente as responsabilidades das organizações e dos indivíduos que participam na preparação e confirmação de registros e relatórios relacionados a ofertas privadas de títulos corporativos.

Em relação às disposições gerais, o Decreto nº 153/2020/ND-CP, alterado e complementado pelo Decreto nº 65/2022/ND-CP e pelo Decreto nº 08/2023/ND-CP (coletivamente denominados Decreto nº 153/2020/ND-CP), estipula o âmbito de aplicação da regulamentação; os sujeitos de aplicação; a aplicação das disposições legais pertinentes; a interpretação dos termos; os princípios de emissão; as condições e os termos básicos dos títulos; o resgate antecipado de títulos...

O Projeto de Decreto basicamente mantém essas disposições e, ao mesmo tempo, transfere as disposições sobre as responsabilidades das empresas emissoras de títulos (incluindo as responsabilidades da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Presidente do Conselho de Administração, do Proprietário da Empresa e do Representante do Proprietário) do Capítulo VI - Gestão, supervisão e responsabilidades dos órgãos e organizações relevantes do Decreto nº 153/2020/ND-CP para as disposições do Artigo 7, Capítulo I (Disposições gerais), visto que essas são as principais entidades responsáveis ​​na oferta privada de títulos corporativos.

O Capítulo I do projeto de Decreto também adiciona 01 novo artigo (Artigo 8) que regulamenta as responsabilidades das organizações e indivíduos relacionados a registros, documentos e relatórios, de acordo com as disposições da Lei de Empresas e da Lei de Valores Mobiliários (alterada e complementada pela Lei nº 56/2024/QH15) para definir claramente as responsabilidades das organizações e indivíduos que participam da preparação e confirmação de registros e relatórios relacionados à oferta privada de títulos corporativos; as responsabilidades das agências, organizações e indivíduos competentes que recebem e processam registros; as responsabilidades das organizações que prestam serviços relacionados (organizações de consultoria de registros, agentes emissores, organizações de auditoria, auditores qualificados, pessoas que assinam relatórios de auditoria e revisão, organizações de classificação de crédito e empresas de avaliação), definindo claramente: (i) A organização emissora, as organizações e os indivíduos que participam da confirmação de registros devem ser responsáveis ​​perante a lei no âmbito relacionado aos registros; (ii) A agência estatal (Comissão Estadual de Valores Mobiliários) é responsável por analisar a validade do dossiê de registro para oferta de títulos conversíveis e títulos com bônus de subscrição de empresas públicas, corretoras de valores mobiliários e gestoras de fundos de investimento em valores mobiliários, com base nos dossiês fornecidos, e não é responsável por violações cometidas pelas empresas antes e depois da apresentação dos dossiês e documentos; (iii) A empresa de consultoria de dossiês é responsável, no âmbito da consultoria, por revisar e verificar as informações contidas nos dossiês para garantir que a análise e a avaliação sejam realizadas de forma razoável e cuidadosa, com base nas informações fornecidas.

O Ministério das Finanças está solicitando comentários sobre esta minuta no Portal Eletrônico de Informações do Ministério.

Fonte: https://baochinhphu.vn/de-xuat-quy-dinh-moi-ve-trai-phieu-doanh-nghiep-102251126154014193.htm