- Complementar y modificar el concepto de dividendos y de beneficiarios reales de las empresas
Según la Ley de Sociedades de 2025, modificada, los dividendos se definen con mayor claridad que antes. En concreto, los dividendos son el importe de las ganancias después de impuestos que se distribuyen a cada acción, que pueden ser en efectivo u otros activos.
Una novedad destacable es que la Ley de Sociedades de 2025 ha añadido el concepto de «beneficiario efectivo». Este es una persona física que ostenta la propiedad efectiva de la aportación de capital o los derechos de control sobre la empresa, aunque su nombre no figure directamente en los documentos legales.
Esta normativa tiene como objetivo aumentar la transparencia en las actividades de propiedad empresarial y al mismo tiempo apoyar la verificación y control de transacciones con factores de riesgo legal o financiero.
La Ley de Empresas 2025 también agrega detalles sobre cómo determinar el precio de mercado de los aportes de capital y acciones, dividido en dos casos:
- Para acciones que cotizan en bolsa o que están registradas para su negociación en el sistema de valores: El precio de mercado se determina de acuerdo con una de las siguientes bases:
+Precio promedio de transacción en los últimos 30 días anteriores a la fecha de determinación del precio;
+ Precio acordado entre vendedor y comprador;
+ Precio determinado por entidad tasadora.
- Para acciones o aportaciones de capital no cotizadas: El precio de mercado puede ser:
+ El precio de la transacción en el mercado en el momento más reciente;
+ Precio acordado por ambas partes;
+ Precio determinado por entidad tasadora.
Definir claramente cómo determinar los precios de mercado ayuda a las empresas a valorar el capital aportado de forma más transparente, especialmente al transferir acciones o realizar transacciones internas.
- Retirar la cédula de identidad de los documentos legales personales
La Ley de Empresas de 2025 modificó y eliminó el documento de identidad de la lista de documentos legales personales utilizados en procedimientos relacionados con los negocios.
En consecuencia, los documentos jurídicos personales reconocidos incluyen:
+ Tarjeta de identificación ciudadana (CCCD) con chip;
+ Cédula de identidad ciudadana modelo antiguo con vigencia;
+ Pasaporte válido;
+ Algunos otros tipos de documentos tienen valor jurídico equivalente según lo dispuesto en la ley.
- Complementar las obligaciones de las empresas y el régimen de conservación de los documentos societarios
La Ley de Empresas modificada de 2025 ha añadido disposiciones importantes sobre las obligaciones de las empresas y el régimen de almacenamiento de documentos.
- Obligaciones comerciales:
+ Las empresas deben recopilar y conservar información sobre los propietarios beneficiarios para garantizar la transparencia en las operaciones.
+ A solicitud de un organismo estatal competente, una empresa debe proporcionar información sobre sus beneficiarios finales.
- Modo de almacenamiento de documentos:
Además de los documentos prescritos en el artículo 11 de la Ley de Empresas de 2020, la Ley de Empresas de 2025 enmendada requiere que las empresas mantengan una lista de sus propietarios beneficiarios, si los hubiera.
- Cancelar el registro comercial en línea utilizando la cuenta de registro comercial
De acuerdo con la cláusula 12 del artículo 1 de la Ley de Empresas modificada en 2025, a partir del 1 de julio de 2025, las empresas ya no podrán registrar negocios en línea a través de cuentas de registro comercial.
En su lugar, las empresas tendrán que utilizar la cuenta de identificación electrónica VNeID para realizar procedimientos de registro empresarial a través del sistema del Portal Nacional de Registro Empresarial.
Por lo tanto, las empresas deben prepararse con anticipación y asegurarse de tener una cuenta VNeID para registrar su negocio de manera fácil y adecuada.
- Casos adicionales de notificación de cambios en el contenido del registro mercantil
De acuerdo con la Ley de Empresas 2025 modificada, a partir del 1 de julio de 2025, las empresas son responsables de notificar a la autoridad de registro comercial cuando haya un cambio en la licencia comercial con la siguiente información importante:
- Líneas de negocio de la empresa;
- Los accionistas fundadores o accionistas que sean inversionistas extranjeros en sociedades anónimas, excepto las sociedades que se encuentren listadas o inscritas para cotizar en bolsa;
- Información sobre los beneficiarios finales de la empresa, con excepción de las empresas que cotizan en bolsa o sociedades cotizadas en bolsa;
- Otros cambios en el expediente de registro mercantil.
En comparación con la Ley de Empresas de 2020, la Ley de Empresas de 2025 agrega una disposición según la cual una empresa que cotiza en el mercado de valores no necesita notificar cuando hay un cambio de accionistas.
Al mismo tiempo, exigir la notificación de información sobre el propietario beneficiario ayuda a aclarar la propiedad y el control de la empresa.
- Responsabilidades legales adicionales de los accionistas/grupos de accionistas
La Ley de Sociedades modificada de 2025 complementa las responsabilidades legales de los accionistas/grupos de accionistas cuando solicitan la convocatoria de una junta general de accionistas.
En concreto, los accionistas o grupos de accionistas deben asumir plena responsabilidad ante la ley por la exactitud y honestidad de los documentos y pruebas proporcionados a las autoridades competentes.
Aunque esta disposición es similar a la Ley de Empresas de 2020, aclarar las responsabilidades ayudará a prevenir el abuso de derechos en las empresas.
- Reglamento sobre los funcionarios que participan en la constitución y gestión de empresas
De acuerdo con la Ley de Empresas modificada de 2025, los funcionarios y empleados públicos (según lo prescrito por la Ley de Cuadros, Funcionarios y Empleados Públicos) ahora tienen derecho a establecer empresas, aportar capital o participar en la gestión de la empresa.
Esto aplica a las empresas que contribuyen a la ciencia , la tecnología, la innovación o la transformación digital nacional, según la ley. Anteriormente, bajo la Ley de Empresas de 2020, los funcionarios y empleados públicos no podían participar en actividades empresariales, aportar capital ni gestionar empresas.
- Complementación de los actos prohibidos en la Ley de Empresas de 2025
La Ley de Empresas de 2025, modificada, añade actos prohibidos en las operaciones comerciales para garantizar la transparencia y el cumplimiento de la ley. Entre los nuevos actos prohibidos se incluyen:
- Declaración inexacta o falsa:
Las empresas no pueden declarar sus expedientes de registro mercantil ni sus expedientes de modificación del registro con información falsa o falsificada. Esto puede acarrear graves consecuencias legales.
- Declaración falsa de capital social:
Otro acto prohibido es la declaración falsa del capital social, en concreto:
- No aportar suficiente capital registrado, pero tampoco adecuar el capital social conforme a lo dispuesto en la ley.
- Devaluar intencionalmente el valor de los activos aportados para aumentar el valor del capital estatutario.
A Thi Hue
Fuente: https://sotp.langson.gov.vn/tin-tuc-su-kien/nhung-diem-moi-cua-luat-sua-doi-luat-doanh-nghiep-co-hieu-luc-tu-01-7-2025.html
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