Le Gouvernement vient de publier le décret n° 89/2024/ND-CP portant transformation des entreprises publiques constituées et opérant en vertu de la loi sur les entreprises publiques en sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée organisées et opérant en vertu des dispositions de la loi sur les entreprises.
Conformément au décret, les sujets d'application sont : Les entreprises établies et opérant en vertu des dispositions de la loi sur les entreprises publiques qui n'ont pas été transformées en SARL unipersonnelles, notamment :
a) Les entreprises créées par décision des ministères, des organismes de niveau ministériel, des organismes gouvernementaux, des comités populaires des provinces et des villes gérées par l'État ou confiées à la gestion (ci-après dénommées sociétés d'État) ;
b) Les entreprises constituées par une société unipersonnelle à responsabilité limitée dont le capital social est détenu à 100 % par l'État ou dont la gestion est confiée (ci-après dénommées filiales non transformées).
Principes de mise en œuvre de la conversion
Principe de succession des droits et obligations : Une société unipersonnelle à responsabilité limitée hérite de tous les droits et intérêts légaux de l'entreprise publique ou de la filiale qui n'a pas été transformée ; et est autorisée à utiliser tous les actifs, la main-d'œuvre et la superficie des terres actuellement gérées par l'entreprise transformée pour organiser la production et les affaires conformément aux dispositions de la loi.
Une société unipersonnelle à responsabilité limitée est responsable des obligations d'une société d'État ou d'une filiale non convertie, y compris : les dettes impayées, les contrats de travail, les obligations en matière de gestion et d'utilisation des terres conformément au droit foncier, et d'autres obligations et responsabilités.
Les entreprises sont tenues de déclarer leurs dossiers d'enregistrement d'entreprise conformément aux informations approuvées par les autorités compétentes dans la décision relative à la transformation des entreprises publiques et des filiales non transformées en sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles.
L'autorité compétente qui décide de la conversion est responsable des informations approuvées dans la décision de conversion. Pour les informations non incluses dans la décision de conversion, l'entreprise est responsable de la légalité, de l'honnêteté et de l'exactitude des informations qu'elle déclare elle-même.
Les entreprises ne sont pas tenues d'apposer leur cachet sur la demande d'enregistrement. L'apposition de cachets sur les autres documents du dossier d'enregistrement doit être conforme aux dispositions de la législation en vigueur.
Conversion d'une société d'État en une SARL unipersonnelle avec un capital social détenu à 100 % par l'État
Le décret stipule clairement que l'organisme représentatif du propriétaire décide de transformer l'entreprise publique qu'il décide de créer ou qu'il est chargé de gérer en une société unipersonnelle à responsabilité limitée dans laquelle l'État détient 100 % du capital social.
La procédure de conversion est la suivante :
Les entreprises publiques doivent élaborer un projet de conversion selon le contenu prescrit ; les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle dans laquelle l'État détient 100 % du capital social doivent être soumis à l'organisme représentatif du propriétaire pour examen et approbation.
Sur la base de la proposition de l'entreprise publique, l'organisme représentatif du propriétaire émet une décision de conversion.
Une fois que l'organisme représentatif du propriétaire a émis la décision de conversion, l'entreprise publique soumet le dossier d'enregistrement de conversion au bureau d'enregistrement des entreprises au niveau provincial où l'entreprise a son siège social.
Dans les trois jours ouvrables suivant la réception du dossier, l'Autorité d'enregistrement des entreprises est chargée d'en vérifier la validité et de délivrer un certificat d'enregistrement à l'entreprise, en mettant à jour les informations dans la base de données nationale sur l'enregistrement des entreprises. En cas d'invalidité du dossier, l'Autorité d'enregistrement des entreprises est tenue d'informer par écrit l'entreprise publique des modifications ou compléments à apporter. En cas de refus de délivrance d'un certificat d'enregistrement, elle doit en informer l'entreprise publique par écrit et en indiquer les motifs.
Le présent décret entre en vigueur à compter du 1er septembre 2024.
Source : https://phunuvietnam.vn/quy-dinh-ve-chuyen-doi-cong-ty-nha-nuoc-thanh-vien-20240718210414382.htm
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