利息費用の上限を廃止するか、純利益総額の50％に引き上げる
財務省は、関連当事者間取引を行う企業の税務管理を規制する政府法令第132/2020号の不合理な問題について協会や企業から意見を受け取った後、その内容と改正プロセスに関する公式文書を発行し、世論を募った。
ただし、省は、融資額が借入企業の所有者の資本出資額の25％以上であり、借入企業の中長期債務総額の50％超を占めることを条件に、融資機関または銀行機能を有する他の組織（借入企業または企業および融資機関または銀行機能を有する他の組織への経営、支配、出資または投資に参加していない）が他の企業にあらゆる形式で資本を保証または貸し付け（関連当事者の財務資源を担保とした第三者からの融資および同様の性質の金融取引を含む）する場合は、関連関係の判定を除外するように政府に報告するよう、政令132の第5条第2項d点を修正および補足することのみを提案している。
ベトナム企業を支援するため、利息費用の上限を総純収益の30％から50％に引き上げることを検討することを提案する。
一方で、多くの企業が提案している検討・解決すべき核心的な内容については触れられていない。すなわち、当期の営業活動による純利益総額から当期に発生した預金利息及び借入金利息を控除した支払利息及び当期に発生した減価償却費を加えたもの（EBITDA）の30％という支払利息の上限を撤廃するか、又はこの比率を30％から50％に引き上げることを検討する。
全国規模の移転価格コンサルティング会社であるデロイトVNの副総裁ディン・マイ・ハン氏によると、政府は政令132号を公布した際に先進国の慣行を参考にして利息費用の30%の管理水準を設定したという。しかし、この規制は現時点ではベトナムの経済状況には適していません。したがって、ベトナムはこの問題に関して他の国の規制を参照することができます。通常、米国と日本は、新型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響を受けた企業を支援するために、30％から50％に増額しました。
なお、関連当事者からの借入金については、管理水準のみが算出されます。関連当事者取引に関する規制の目的は、これらの取引の独立企業間原則の遵守を管理することです。したがって、金利に関する問題も、関連当事者間の金利のみを規制する規制の一般精神の範囲内に位置付けられるべきである。同様に、韓国、日本、中国、マレーシアなどの国も、関連当事者からの融資のみに適用します。併せて、利息費用の振替期間を5年超に延長することを検討します。
この問題については、マレーシアと米国は現在、上限を超えた利息費用の移転について年数に制限を設けておらず、日本は7年の規制を設けており、オーストラリアは今後15年へ移転する提案を策定している。さらに、ディン・マイ・ハン氏は、企業が優遇措置レベルの異なる多くの活動を行っている場合に、超過利息費用をどのように決定し、配分し、翌年に繰り越すかについて、より多くのガイダンスを提供する必要があると強調した。
利息費用の振替期間の延長
法令第132号により、企業は30%を超える利息費用を今後5年間繰り越すことができるようになりました。しかし、2020年から2023年にかけて、新型コロナウイルス感染症のパンデミック、世界的な経済不況、金融引き締め政策の継続的な悪影響により、ベトナム企業は多くの困難に直面し、収益と利益が急激に減少する一方で、依然として非常に高い運営コストと利息支出を負担しています。現在、多くの企業は利益ゼロ、もしくは損失が出ており、税金を相殺できるほどの利益がないという厳しい状況にあります。
現在、国内外の専門家は、2024年の国内経済回復の可能性は不透明で、企業は依然として多くの困難に直面するだろうと予測している。同時に、規定が不明確であるため、最近では一部の税務署が企業に不利な解釈をするケースも出ています。つまり、企業が前期から控除できない利息費用を抱えている場合、関連当事者間の取引が発生した課税期間にのみそれを振り替えることができます。したがって、次の課税期間において企業が関連者間取引を行わない場合、前年度の限度額を超える利息費用を譲渡することは認められません。したがって、財務省は、一定水準を超える支払利息の移管期間を７年に延長することを認める政府の提案を検討し、2019年度からの会計年度に適用する必要がある。
弁護士チャウ・フイ・クアン
ラジャ＆タンLCTベトナム法律事務所のCEOであるチャウ・フイ・クアン弁護士博士は、政令132号第16条第3項の融資利息費用に関する規制を現実に即し、かつ企業を支援する方向に見直す必要があると提言した。特に、金利コストを抑制するために上限を撤廃したり、企業がより積極的に事業投資活動に資金を投入する機会を増やすために上限を 30% 以上に引き上げたりすることが検討される可能性があります。一方で、「継続的に計算される支払利息の振り替え期間は、損金不算入利息の発生年度の翌年度から５年を超えてはならない」との規定についても、この期間の根拠や妥当性を明確にする必要がある。
クアン弁護士は次のように分析しています。「5年間のうちに、企業が利息費用を譲渡する資格がない年があった場合、利息費用を譲渡する際に「継続性」が確保されないため、その年以降、企業は過年度の残りの利息費用を譲渡できないことになるのでしょうか？」同時に、財務省は、現在の経済状況と企業の実際的なニーズにさらに適合させるために、支払利息の振替期限を5年から7年に延長することも検討すべきである。
「企業は政令132号の改正を熱心に待っており、首相も2023年半ばからの実施を指示しているため、財務省は政府に提出するための実施プロセスをまだ迅速化できる」と弁護士チャウ・フイ・クアン氏は述べた。
これに同意し、税務専門家で弁護士のトラン・ソア氏は、外国企業が資金が多く、借入額が少なく、金利が非常に低く、融資条件が緩いという特徴がある場合に、各国が融資金利の規制を適用すると強調した。一方、国内企業は全く逆で、資本金が少ないため、多額の借入金を使わざるを得ません。同時に、ベトナムの銀行からの融資金利は常に高いので、企業にとって利息コストは莫大な金額となります。したがって、政令132号は金利コストを「打撃」し、それが国内企業の弱点を突いて、すべての国有企業と民間企業に「付随的な影響」を与えることになる。国内経済界の困難を緩和するために、支払利息の上限規制の改正を検討する必要がある。さらに、政府が企業を支援し経済成長を促進するための多くの解決策に重点を置いている状況において、不合理な政策の見直しをできるだけ早く実施する必要がある。
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