Bei der Überprüfung des Unternehmensgesetzes fassen Unternehmen 34 verwirrende Inhalte zusammen.

Bei der Überprüfung des Unternehmensgesetzes fassen Unternehmen 34 verwirrende Inhalte zusammen.

„Wer hat das Recht, eine Sitzung des Verwaltungsrats einzuberufen, wenn der Vorsitzende inhaftiert ist?“ ist eine von 34 Fragen, zu denen Unternehmen bei der Änderung des Unternehmensgesetzes eine Klarstellung verlangten.

Der vietnamesische Industrie- und Handelsverband (VCCI) hat soeben ein Dokument an das Ministerium für Planung und Investitionen geschickt, in dem die Probleme und Mängel des Unternehmensgesetzes zusammengefasst werden, die einer Änderung bedürfen.

„Die Reformbestimmungen des Unternehmensgesetzes von 2020, wie beispielsweise die Tatsache, dass die Unternehmensregistrierungsbescheinigung die eingetragenen Geschäftszweige nicht mehr ausweist, Unternehmen hinsichtlich ihrer Siegel autonom sind, mehrere gesetzliche Vertreter haben können und Kapital zur Gründung von Unternehmen mit Vermögen einbringen können, haben den Markteintritt und die Organisation von Geschäftstätigkeiten erheblich erleichtert und das Prinzip der unternehmerischen Freiheit deutlich unterstrichen. Allerdings haben sich in der Vergangenheit während des Anwendungsprozesses einige Bestimmungen des Unternehmensgesetzes von 2020 als unzureichend und problematisch erwiesen, sodass eine Überarbeitung erforderlich ist“, so die Stellungnahme der VCCI in diesem Dokument.

Die vorgeschlagenen Änderungen betreffen die Bevollmächtigten von Eigentümern, Mitgliedern und Aktionären einer Organisation; das Inkrafttreten von Änderungen der Gewerbeanmeldung; die Bewertung eingebrachter Vermögenswerte; das Protokoll der Sitzung des Gesellschafterrats; die Kapitaleinlage durch Vermögenswerte; Beschlüsse und Entscheidungen des Gesellschafterrats; die Verantwortung des Inhabers einer Ein-Personen-GmbH bei unzureichender Kapitaleinlage; die Kapitalentnahme und die Herabsetzung des Stammkapitals einer Ein-Personen-GmbH; die Mindestanzahl der an der Sitzung des Gesellschafterrats einer Ein-Personen-GmbH teilnehmenden Mitglieder…

Dies sind Probleme, die bei der Umsetzung des Unternehmensgesetzes seit dessen Inkrafttreten am 1. Januar 2021 aufgetreten sind.

Wer außer dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats hat das Recht, eine Sitzung des Verwaltungsrats einzuberufen?

Gemäß Artikel 156 Absatz 4 des Unternehmensgesetzes von 2020 wählen die verbleibenden Mitglieder im Falle des Todes, des Verschwindens, der Inhaftierung usw. des Vorsitzenden des Verwaltungsrats eines ihrer Mitglieder zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats, und zwar nach dem Prinzip der Mehrheitsentscheidung der verbleibenden Mitglieder, bis eine neue Entscheidung des Verwaltungsrats getroffen wird.

Allerdings legt das Unternehmensgesetz 2020 nicht eindeutig fest, wer das Recht hat, diese Versammlung einzuberufen, wie die Wiederwahlversammlung organisiert wird (es besteht jedoch die Anforderung einer Mindestanzahl von Mitgliedern, die an der Versammlung teilnehmen müssen, wie in Artikel 157 Absatz 8 vorgeschrieben).

Aus diesem Grund schlagen Unternehmen vor, spezifische Regelungen zur Befugnis zur Einberufung von Sitzungen des Verwaltungsrats und zur Organisation von Sitzungen zur Wiederwahl des Verwaltungsratsvorsitzenden gemäß Artikel 156 Absatz 4 des Unternehmensgesetzes 2020 hinzuzufügen. Die VCCI schlägt vor, den Mechanismus anzuwenden, nach dem ein Mitglied des Verwaltungsrats eine Sitzung der übrigen Mitglieder zur Wahl des Vorsitzenden einberufen kann (wie im Fall von GmbHs gemäß Artikel 56 Absatz 4 des Unternehmensgesetzes 2020).

Das Unternehmensgesetz legt nicht fest, welche Stelle befugt ist, den Rücktritt eines Mitglieds des Verwaltungsrats anzunehmen.

Denn gemäß Artikel 160 Absatz 1 Buchstabe b des Unternehmensgesetzes muss die Hauptversammlung ein Mitglied des Vorstands abberufen, wenn dessen Rücktrittsschreiben angenommen wird. Wird das Rücktrittsschreiben nicht angenommen, hat die Hauptversammlung kein Recht, ein Mitglied des Vorstands abzuberufen, zu entfernen oder zu ersetzen.

VCCI empfiehlt, den Gegenstand der Annahme des Rücktritts eines Mitglieds des Verwaltungsrats sowie die Kriterien für die Annahme oder Ablehnung klar zu definieren.

An welchem ​​Datum wurde die Änderung erfasst?

Die Frage erscheint einfach, ist aber in der Praxis sehr schwer zu beantworten. Gemäß Artikel 30 Absatz 2 des Unternehmensgesetzes sind Unternehmen verpflichtet, Änderungen des Inhalts der Unternehmensregistrierungsbescheinigung innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum der Änderung einzutragen.

Das Problem, das Unternehmen verunsichert, besteht darin, dass das Gesetz das Datum der Eintragung der Änderung nicht eindeutig festlegt. Derzeit gibt es zwei Daten, die direkt mit dem Inhalt der Änderung zusammenhängen: das Datum der Eintragung in den Unternehmensbeschlüssen und das Datum der Neuausstellung der Gewerbeanmeldung durch die zuständige Behörde.

In der Praxis gilt der Tag, an dem die Gewerberegistrierungsbehörde die Gewerberegistrierungsbescheinigung neu ausstellt, als Datum des Inkrafttretens dieser Änderungen, um die Offenlegung von Informationen zu gewährleisten und die Rechte Dritter zu schützen (obwohl es hierzu keine eindeutige Regelung gibt).

Die Yamaha Motor Vietnam Co., Ltd. stieß bei der Durchführung der Verfahren zur Änderung ihres gesetzlichen Vertreters auf Schwierigkeiten.

In dem an das Ministerium für Planung und Investitionen und die VCCI gerichteten Schreiben, in dem Änderungen der oben genannten Klausel beantragt wurden, erwähnte Yahamaha Motor Vietnam Co., Ltd. jedoch Schwierigkeiten bei der Durchführung der Verfahren zum Wechsel der gesetzlichen Vertreter.

Konkret erlässt das Unternehmen einen Beschluss zur Änderung des gesetzlichen Vertreters, und der neue gesetzliche Vertreter tritt sein Amt zu einem bestimmten Datum an; in diesem Fall wird der Beschluss am 10. März erlassen, der neue gesetzliche Vertreter tritt sein Amt am 1. April an.

Als das Unternehmen jedoch das Verfahren zur Registrierung eines Wechsels des gesetzlichen Vertreters durchführte und am 27. März eine Gewerbeanmeldung erhielt, …

Unter Berücksichtigung der oben genannten Zeiträume: Welches Datum ist der Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Wechsels des gesetzlichen Vertreters des Unternehmens, der 1. April oder der 27. März?

Darüber hinaus fragen Unternehmen, ob gemäß den Bestimmungen des Unternehmensgesetzes Änderungen des Inhalts der Unternehmensregistrierungsbescheinigung innerhalb von 10 Tagen nach dem Änderungsdatum gemeldet werden müssen. Ist als „Änderungsdatum“ hier das Datum der Bekanntgabe des Beschlusses/der Resolution (1. März) oder das Datum des Amtsantritts des gesetzlichen Vertreters gemäß dem Beschluss (1. April) zu verstehen?

Diese Unklarheit führte dazu, dass Yamaha Motor Vietnam im Zeitraum vom 27. bis 30. März Schwierigkeiten im Geschäftsbetrieb hatte, da die Handelsregisterbehörde die Informationen des neuen gesetzlichen Vertreters aktualisiert hatte...

Denn wenn das Datum der Neuausstellung der Gewerbeanmeldung durch die Gewerbebehörde als Datum des Inkrafttretens der Änderung gilt, ist der Inhalt über das Datum des Beginns der Tätigkeit des gesetzlichen Vertreters im Beschluss des Unternehmens bedeutungslos, und das Unternehmen kann sein Recht, das Datum des Wechsels des gesetzlichen Vertreters zu wählen und zu bestimmen, nicht ausüben.

Wird als Datum das im Beschluss/Resolution des Unternehmens angegebene Datum bestimmt, muss klar angegeben werden, welches Datum als Datum der Änderung des Inhalts der Unternehmensregistrierungsbescheinigung gilt.

In dem an das Ministerium für Planung und Investitionen und die VCCI gesendeten Dokument schlug das Unternehmen vor, klarzustellen, dass das Änderungsdatum der Tag ist, an dem das Unternehmen beschließt, den Inhalt der Handelsregistereintragung zu ändern.  

Verfahren zur Änderung von Informationen über ausländische Direktinvestitionsunternehmen

Die Erfassung von Informationen über ausländische Investitionsunternehmen sowohl im Investitionsregistrierungszertifikat als auch im Unternehmensregistrierungszertifikat stellt ebenfalls ein Problem dar, mit dem FDI-Unternehmen häufig konfrontiert werden.

Der derzeitige Mechanismus zur Erteilung von Investitionsregistrierungszertifikaten an ausländische Investoren und Geschäftsregistrierungszertifikaten an ausländisch investierte Wirtschaftsorganisationen führt zu vielen Schwierigkeiten und Unannehmlichkeiten für Unternehmen, wenn sie sich registrieren müssen, um ihre Informationen zu aktualisieren.

Wenn ein Unternehmen beispielsweise eine Erhöhung des Stammkapitals (das gleichzeitig das eingebrachte Kapital des Investitionsprojekts ist) beantragen möchte, muss es sowohl die Unternehmensregistrierungsbescheinigung als auch die Investitionsregistrierungsbescheinigung ändern lassen.

Oder wenn Unternehmen eine Änderung ihrer Geschäftstätigkeit melden, müssen sie sowohl das Verfahren zur Meldung einer Änderung der Geschäftstätigkeit bei der Handelsregisterbehörde als auch das Verfahren zur Registrierung einer Änderung der Investitionsbescheinigung bei der Investitionsregistrierungsbehörde durchführen.

Darüber hinaus brachte die VCCI in dem an das Ministerium für Planung und Investitionen gerichteten Schreiben auch die Frage zur Sprache, ob die geltenden Gesetze in den oben genannten Fällen nicht eindeutig festlegen, ob die Verfahren zuerst bei der Gewerberegistrierungsbehörde oder bei der Investitionsregistrierungsbehörde durchgeführt werden müssen.

„Dies führt zu unterschiedlichen Auslegungen und Anwendungen in den einzelnen Regionen. Es wird empfohlen, Forschung zu betreiben, um Klarheit und Einheitlichkeit bei der Umsetzung dieser beiden Verfahren zu gewährleisten“, empfahl VCCI.

Unangemessene Vorschriften werden abgeschafft und ersetzt.

Zuvor hatte das Ministerium für Planung und Investitionen die VCCI beauftragt, die Vorteile, Schwierigkeiten, Hindernisse und Mängel bei der Umsetzung und Anwendung der Bestimmungen des Unternehmensgesetzes 2020 zu bewerten und Änderungs- und Ergänzungsvorschläge zu unterbreiten. Im Zuge der Überwachung der Umsetzung des Unternehmensgesetzes erhielt das Ministerium zahlreiche Rückmeldungen und Empfehlungen von Behörden, Organisationen und Einzelpersonen zu verschiedenen relevanten Themen. So wurden beispielsweise festgestellt, dass einige Bestimmungen nicht mehr praxisgerecht sind und zu hohen Compliance-Kosten führen; dass andere Bestimmungen nicht mehr mit dem neuen Gesetz vereinbar sind; und dass manche Bestimmungen weiter verbessert werden müssen, um die Qualität der Unternehmensführung gemäß bewährter Verfahren zu steigern und die Sicherheit für Aktionäre und Investoren zu erhöhen.

Insbesondere im Entwurf des Berichts zur Zusammenfassung und Bewertung der Umsetzung des Unternehmensgesetzes im Jahr 2020 beschloss das Ministerium für Planung und Investitionen, den Rechtsrahmen für die Unternehmensführung weiterhin nach internationalen Standards zu perfektionieren, die Geschäftsentwicklung zu fördern, Investitionen in Produktion und Handel anzuziehen und zur Verbesserung der Qualität des Geschäftsumfelds beizutragen.

Die Gesetzesänderung zielt insbesondere darauf ab, die positiven Auswirkungen der Reformen früherer Fassungen des Unternehmensgesetzes zu übernehmen und zu fördern; die vollständige und einheitliche Umsetzung der Reformen des Unternehmensgesetzes sicherzustellen; unangemessene, gesetzeswidrige oder den praktischen Erfordernissen nicht mehr entsprechende Vorschriften zu ändern, zu ergänzen, zu ersetzen oder aufzuheben; unklare oder unterschiedlich auszulegende Vorschriften zu ändern…

Das Ministerium hat außerdem 25 Themengruppen zusammengestellt, die geklärt und überarbeitet werden müssen...

Quelle: https://baodautu.vn/ra-soat-luat-doanh-nghiep-doanh-nghiep-tong-hop-34-noi-dung-gay-lung-tung-d224029.html