Der vietnamesische Handels- und Industrieverband (VCCI) hat schriftlich auf die offizielle Mitteilung des Finanzministeriums geantwortet und um Stellungnahmen zum Vorschlag zur Änderung und Ergänzung des Dekrets 132/2020/ND-CP über das Steuermanagement für Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien gebeten.
Beziehungs- und Zinskosten zwischen Banken und Kunden
Artikel 5.2.d des Dekrets 132 legt fest, dass zu den verbundenen Parteien auch Fälle gehören, in denen Banken Unternehmen Kredite gewähren, sofern der Kredit 25 % der Kapitaleinlage und über 50 % der mittel- und langfristigen Schulden des Kreditnehmers beträgt. Viele vietnamesische Unternehmen, insbesondere im Infrastruktur- und Industrieproduktionssektor, fallen aufgrund des hohen Anteils mittel- und langfristiger Bankkredite in diese Kategorie. In diesem Fall gelten diese Unternehmen und Banken als verbundene Parteien und müssen Dekret 132 anwenden.
Artikel 16.3.a des Dekrets 132 legt fest, dass die Zinsaufwendungen verbundener Unternehmen 30 % des EBITDA des Unternehmens nicht überschreiten dürfen. Diese Bestimmung schreibt einen festen Satz von 30 % vor, ohne dass Unternehmen diese Aufwendungen wie bei anderen Transaktionsarten nach dem Fremdvergleichsgrundsatz nachweisen können. Anders ausgedrückt: Selbst wenn das Unternehmen im Vergleich zum allgemeinen Marktniveau völlig normale Zinsaufwendungen hat und die Parteien keine Anzeichen dafür zeigen, die Zinssätze zur Gewinnabführung zu erhöhen oder zu senken, können angemessene Aufwendungen bei der Steuerberechnung nicht berücksichtigt werden.
Ende 2022 und Anfang 2023 stiegen die Marktzinsen aufgrund makroökonomischer Schwankungen stark an. Dies führte dazu, dass die Zinsaufwendungen vieler Unternehmen um über 30 % stiegen. Die über 30 % hinausgehenden Zinsaufwendungen müssen die Unternehmen zwar weiterhin an die Bank zahlen, sie werden jedoch bei der Steuerberechnung nicht als abzugsfähige Aufwendungen berücksichtigt. Viele Unternehmen berichteten der VCCI, dass sie aufgrund des starken Anstiegs der an die Banken gezahlten Zinsaufwendungen hohe Verluste erlitten, aber dennoch Körperschaftsteuer an den Staat abführen mussten.
In der Stellungnahme hat das Finanzministerium vorgeschlagen, Artikel 5.2.d dahingehend zu ändern, dass die Feststellung verbundener Beziehungen ausgeschlossen wird, wenn das Kreditinstitut nicht an der Verwaltung, Kontrolle, Kapitaleinlage oder Investition in das Kreditnehmerunternehmen beteiligt ist oder nicht gemeinsam verwaltet oder kontrolliert wird oder von einer anderen Partei Kapital eingelegt wird. Diese Änderung steht im Einklang mit Artikel 5.1, um die Art verbundener Beziehungen klarer zu definieren und wird dazu beitragen, die oben genannten Mängel zu beheben.
Dieser Ansatz löst jedoch nicht alle Fälle. Wenn zwischen den beiden Parteien, der Bank und dem Kreditnehmer, eine Beziehung der Leitung, Kontrolle und Kapitaleinlage besteht, wird die Kredittransaktion mit einem marktüblichen Zinssatz dennoch durch den Schwellenwert von 30 % kontrolliert. Dies steht im Widerspruch zum grundlegenden Ziel des Dekrets 132, Verrechnungspreise zu verhindern. Im obigen Fall haben die beiden Parteien den Zinssatz (den Preis der Kredittransaktion) nicht zum Zwecke der Verrechnungspreise geändert, aber diese Transaktion folgte dennoch dem Grundsatz der unabhängigen Transaktionen (Fremdvergleich). Es ist unvernünftig, die 30 % übersteigenden Zinsaufwendungen bei einer Transaktion, die dem Grundsatz der unabhängigen Transaktionen genügt, nicht zu berechnen.
Daher wird der Redaktion empfohlen, Artikel 16.3 des Dekrets 132 zu ändern, um Unternehmen den Nachweis zu ermöglichen, dass ihre Kreditgeschäfte dem Grundsatz der Unabhängigkeit entsprechen. Dies kann durch die Vorlage von Erklärungen und Dokumenten zum Vergleich mit anderen Kreditgeschäften und/oder dem aktuellen Marktzinsniveau erfolgen. Erfolgt die Transaktion dem Grundsatz der Unabhängigkeit, ist das Unternehmen berechtigt, alle steuerpflichtigen Aufwendungen abzuziehen, auch wenn diese 30 % des EBITDA übersteigen. Laut Untersuchungen der VCCI wenden auch einige Länder weltweit dieses Prinzip an.
Datum des Inkrafttretens
Wie oben analysiert, hat der starke Anstieg der Marktzinsen Ende 2022 und Anfang 2023 dazu geführt, dass viele Unternehmen in den Steuerberechnungszeiträumen 2022 und 2023 auf Schwierigkeiten gestoßen sind. Wenn die geänderten Vorschriften nach Unterzeichnung des Dekrets in Kraft treten, müssen die oben genannten Unternehmen daher weiterhin unangemessene Steuerpflichten tragen.
Die VCCI schlug der Redaktion vor, die Rückwirkung des Dokuments zu prüfen und dessen Anwendung ab dem Steuerjahr 2022 zuzulassen. Diese Rückwirkungsbestimmung verstößt nicht gegen das Gesetz zur Verkündung von Rechtsdokumenten, da sie keine neuen oder schwerwiegenderen Verpflichtungen für Unternehmen und Privatpersonen schafft.
Bei Anwendung der Zinsobergrenzenregelung auf Inlandsgeschäfte gibt es keinen Unterschied im Steuersatz
Artikel 19.1 des Dekrets 132 befreit von der Verpflichtung zur Erklärung und Erstellung von Verrechnungspreisdokumenten in Fällen, in denen verbundene Parteien in Vietnam nur Einkommensteuer zahlen und keine Unterschiede in den Steuersätzen bestehen. Diese Bestimmung ist sinnvoll, da zwischen zwei inländischen Unternehmen ohne Unterschiede in den Steuersätzen kein großer Anreiz für Verrechnungspreise besteht. Artikel 19.1 gilt jedoch nicht für die in Artikel 16.3.a des Dekrets vorgeschriebene Begrenzung der Zinsaufwendungen. Anders ausgedrückt: In Fällen, in denen zwei inländische verbundene Unternehmen ohne Unterschiede in den Steuersätzen miteinander Geschäfte tätigen, unterliegen andere Transaktionen nicht dem Dekret 132, das Kreditgeschäft unterliegt jedoch einer Begrenzung der Zinsaufwendungen.
Die Begrenzung der Fremdkapitalkosten in Artikel 16.3 für rein inländische Transaktionen soll der Kapitalknappheit von Unternehmen entgegenwirken. Die Begrenzung der Kapitalknappheit trägt zur finanziellen Sicherheit bei und verhindert, dass große Unternehmen zu hohe Kredite aufnehmen, keine ausreichenden Sicherheitskennzahlen gewährleisten und bei unerwarteten Schwankungen leicht Liquiditätsverluste erleiden. Diese Regelung gewährleistet jedoch keine Angemessenheit und hat zahlreiche negative Auswirkungen auf vietnamesische Unternehmen, insbesondere große, insbesondere die folgenden:
Erstens ist die Situation des „dünnen Kapitals“ in Vietnam tatsächlich vorhanden, aber das ist in der neuen Phase der Industrialisierung in Entwicklungsländern üblich und notwendig.
In früh industrialisierten Ländern hängen Wachstumsfaktoren stark vom technologischen Fortschritt ab. Dieses Wachstumsmodell ist mit hohen Risiken verbunden, weshalb Unternehmen häufig versuchen, Risiken durch die Ausgabe von Aktien (Bildung von Eigenkapital) zu teilen. Die Transparenz der Finanzmärkte in diesen Ländern erhöht zudem die Bereitschaft von Investoren, Aktien zu kaufen und Risiken mit Unternehmen zu teilen. Daher weist die Kapitalstruktur von Unternehmen in entwickelten, früh industrialisierten Ländern häufig eine hohe Eigenkapitalquote und geringe Fremdkapitalaufnahme auf. In sich entwickelnden, spät industrialisierten Ländern hingegen hängen Wachstumsfaktoren stark von der Fähigkeit ab, Produktkosten durch Kapitalakkumulation und flexibleres Management zu senken. Dazu sind Unternehmen in hohem Maße auf Kredite und die Unterstützung von Kreditgebern angewiesen, um ihre Corporate-Governance-Kapazitäten zu verbessern und so Kosten zu senken. Aufgrund der mangelnden Transparenz der Finanzmärkte sind Unternehmen in spät industrialisierten Ländern stärker auf Fremdkapital angewiesen als in früh industrialisierten Ländern.
Vietnam befindet sich im Industrialisierungsprozess. Unternehmen der Infrastruktur- und Industrieproduktion versuchen, ihre Kosten zu senken, um auf dem internationalen Markt wettbewerbsfähig zu bleiben. Um den Industrialisierungsprozess des Landes zu beschleunigen, ist es für vietnamesische Unternehmen unabdingbar, Kredite von inländischen Banken zu erhalten. Daher muss die Anwendung der Anti-Thin-Capital-Regeln der Industrieländer im Kontext Vietnams sorgfältiger geprüft werden.
Zweitens wirkt sich die Regelung zur Begrenzung der Kreditkosten negativ auf die Bildung inländischer Wirtschaftsgruppen aus. Dies steht im Widerspruch zur Resolution 10-NQ/TW des Zentralen Exekutivkomitees zur privaten Wirtschaftsentwicklung aus dem Jahr 2017. Die Resolution formuliert den Leitgedanken klar: „Förderung der Bildung von privaten Wirtschaftsgruppen mit mehreren Eigentümern und privater Kapitalbeteiligungen an staatlichen Wirtschaftsgruppen, die in der Lage sind, an regionalen und globalen Produktionsnetzwerken und Wertschöpfungsketten teilzunehmen.“
Eine solche Regelung würde die Gründung privater Wirtschaftsgruppen beeinträchtigen und diese dazu ermutigen, in risikoreiche Bereiche zu investieren. Wenn eine Gruppe in ein risikoreiches Produktionsprojekt investieren möchte, beispielsweise in ein großes Produktionsprojekt, nimmt die Muttergesellschaft normalerweise Geld von einer Bank auf und verleiht es an die Tochtergesellschaft. Dies ist ein verbundenes Geschäft und unterliegt der Zinsobergrenzenregelung.
Aus diesen Gründen wird der Redaktion empfohlen, die Bestimmungen in Artikel 16.3 und Artikel 19.1 dahingehend zu ändern, dass die Verpflichtung zur Einhaltung der Bestimmungen zur Begrenzung der Zinsaufwendungen für verbundene Transaktionen zwischen inländischen Unternehmen mit demselben Steuersatz aufgehoben wird.
Zuvor hatte die Ho Chi Minh City Real Estate Association (HoREA) dem Finanzministerium und dem Premierminister vorgeschlagen, das Dekret 132 dahingehend zu ändern, dass die Obergrenze von 30 % aufgehoben wird, da sie diese Regelung für unangemessen hielt und sie dazu führte, dass das Bild der Investitionen, der Produktion und der Geschäftsaktivitäten der Unternehmen nicht ehrlich, vollständig und zeitnah widergespiegelt wurde.
Darüber hinaus könne es den legitimen und rechtlichen Interessen von Unternehmen schaden, die ihre Geschäfte ehrlich, wahrheitsgemäß und gesetzeskonform führen, so HoREA.
Darüber hinaus hat dieser Verband auch vorgeschlagen, Klausel 3, Artikel 16 des Dekrets 132 dahingehend zu ändern und zu ergänzen, dass sie nur auf ausländische Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien angewendet wird und keine globale Mindeststeuer erhoben wird, und dass sie nicht auf inländische Unternehmen mit Transaktionen mit verbundenen Parteien angewendet wird.
TM
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