Stellungnahme der VCCI zum Vorschlag, die Verordnung zur Begrenzung der Zinsaufwendungen für Darlehen auf 30 % zu ändern.

Der vietnamesische Industrie- und Handelsverband (VCCI) hat schriftlich auf das offizielle Schreiben des Finanzministeriums geantwortet, in dem um Stellungnahmen zu dem Vorschlag zur Änderung und Ergänzung des Dekrets 132/2020/ND-CP über die Steuerverwaltung für Unternehmen mit Transaktionen zwischen verbundenen Parteien gebeten wurde.

Beziehungs- und Zinskosten zwischen Banken und Kunden

Artikel 5.2.d des Dekrets 132 legt fest, dass verbundene Parteien auch dann gelten, wenn eine Bank einem Unternehmen einen Kredit gewährt, der 25 % der Eigenkapitaleinlage und über 50 % der mittel- und langfristigen Verbindlichkeiten des Kreditnehmers beträgt. Viele vietnamesische Unternehmen, insbesondere im Infrastruktur- und Industriesektor, fallen aufgrund des hohen Anteils mittel- und langfristiger Bankkredite unter diese Kategorie. In diesem Fall gelten die Unternehmen und die Bank als verbundene Parteien und unterliegen dem Dekret 132.

Artikel 16.3.a des Dekrets 132 legt fest, dass die Zinsaufwendungen verbundener Unternehmen 30 % des EBITDA des Unternehmens nicht übersteigen dürfen. Diese Bestimmung sieht einen festen Zinssatz von 30 % vor, ohne dass Unternehmen diese Aufwendungen wie bei anderen Transaktionen nach dem Fremdvergleichsgrundsatz nachweisen können. Mit anderen Worten: Selbst wenn die Zinsaufwendungen des Unternehmens im Vergleich zum allgemeinen Marktniveau völlig normal sind und die beteiligten Unternehmen keine Anzeichen dafür erkennen lassen, die Zinssätze zur Gewinnverschiebung zu manipulieren, können angemessene Aufwendungen bei der Steuerberechnung nicht berücksichtigt werden.

Ende 2022 und Anfang 2023 stiegen die Marktzinsen aufgrund makroökonomischer Schwankungen stark an. Dies führte dazu, dass die Zinsaufwendungen vieler Unternehmen die 30%-Marke überschritten. Die Unternehmen müssen die über 30% hinausgehenden Zinsen weiterhin an die Banken zahlen, diese sind jedoch bei der Steuerberechnung nicht abzugsfähig. Viele Unternehmen berichteten der VCCI, dass sie aufgrund des starken Anstiegs der an die Banken gezahlten Zinsen hohe Verluste erlitten, aber dennoch Körperschaftsteuer an den Staat entrichten mussten.

In der Eingabe schlug das Finanzministerium eine Änderung von Artikel 5.2.d vor, um die Feststellung von verbundenen Beziehungen auszuschließen, wenn das Kreditinstitut nicht an der Geschäftsführung, Kontrolle, Kapitaleinlage oder Investition des Kreditnehmerunternehmens beteiligt ist oder nicht gemeinsam mit einem anderen Unternehmen geführt, kontrolliert oder kapitalisiert wird. Diese Änderung steht im Einklang mit Artikel 5.1, der die Art der verbundenen Beziehungen klarer definiert, und trägt zur Behebung der oben genannten Mängel bei.

Dieser Ansatz ist jedoch nicht in allen Fällen anwendbar. Besteht zwischen Bank und Kreditnehmer ein Management-, Kontroll- und Kapitalbeteiligungsverhältnis, unterliegt die Kreditvergabe mit einem marktüblichen Zinssatz dennoch der 30%-Grenze. Dies widerspricht dem Hauptziel des Dekrets 132, nämlich der Verhinderung von Verrechnungspreisen. Im vorliegenden Fall wurde der Zinssatz (der Preis der Kreditvergabe) nicht durch Verrechnungspreise verändert; die Transaktion entsprach dennoch dem Fremdvergleichsgrundsatz. Es ist unangemessen, die Berechnung von Zinsaufwendungen über 30 % bei einer Transaktion, die dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht, zu untersagen.

Daher wird der zuständigen Behörde empfohlen, Artikel 16.3 des Dekrets 132 dahingehend zu ändern, dass Unternehmen nachweisen können, dass ihre Kreditgeschäfte dem Grundsatz der unabhängigen Transaktionen entsprechen. Dies kann durch die Einreichung von Unterlagen erfolgen, die mit anderen Kreditgeschäften und/oder dem marktüblichen Zinsniveau verglichen werden können. Entspricht das Geschäft dem Grundsatz der unabhängigen Transaktionen, ist das Unternehmen berechtigt, alle steuerpflichtigen Aufwendungen abzuziehen, selbst wenn diese 30 % des EBITDA übersteigen. Recherchen der VCCI zufolge wenden einige Länder weltweit diesen Grundsatz ebenfalls an.

Gültigkeitsdatum

Wie bereits erläutert, hat der starke Anstieg der Marktzinsen Ende 2022 und Anfang 2023 vielen Unternehmen Schwierigkeiten bei der Steuerberechnung für die Jahre 2022 und 2023 bereitet. Sollten die geänderten Vorschriften nach Unterzeichnung des Dekrets in Kraft treten, werden die genannten Unternehmen daher weiterhin mit unzumutbaren Steuerbelastungen konfrontiert sein.

Die VCCI schlug vor, dass die zuständige Behörde die Bestimmung zur rückwirkenden Gültigkeit des Dokuments prüft und deren Anwendung ab dem Steuerzeitraum 2022 zulässt. Diese rückwirkende Bestimmung verstößt nicht gegen das Gesetz über die Verkündung von Rechtsdokumenten, da sie keine neuen oder höheren Verpflichtungen für Unternehmen und Privatpersonen schafft.

Bei Anwendung der Vorschriften zu Zinsaufwandsobergrenzen auf inländische Transaktionen ergibt sich kein Unterschied im Steuersatz.

Artikel 19.1 des Dekrets 132 befreit verbundene Unternehmen von der Pflicht zur Erstellung von Verrechnungspreisdokumenten, wenn sie ausschließlich in Vietnam Einkommensteuer zahlen und keine Steuersatzunterschiede bestehen. Diese Bestimmung ist sinnvoll, da zwischen zwei inländischen Unternehmen ohne Steuersatzunterschiede kaum Anreize für Verrechnungspreise bestehen. Artikel 19.1 gilt jedoch nicht für die in Artikel 16.3.a des Dekrets festgelegte Beschränkung der Zinsaufwendungen. Das heißt, wenn zwei inländische verbundene Unternehmen ohne Steuersatzunterschiede miteinander Geschäfte tätigen, unterliegen andere Transaktionen nicht dem Dekret 132, die Kreditvergabe jedoch der Beschränkung der Zinsaufwendungen.

Die in Artikel 16.3 festgelegte Begrenzung der Kreditkosten für rein inländische Transaktionen soll vermutlich der „Unterkapitalisierung“ von Unternehmen entgegenwirken. Die Begrenzung der Unterkapitalisierung trägt zur finanziellen Sicherheit bei und verhindert, dass große Unternehmen sich zu hoch verschulden, die erforderlichen Sicherheitsquoten nicht einhalten und bei unerwarteten Schwankungen leicht Liquiditätsengpässe erleiden. Diese Regelung ist jedoch nicht angemessen und hat zahlreiche negative Auswirkungen auf vietnamesische Unternehmen, insbesondere auf große Unternehmen, insbesondere im Folgenden.

Erstens gibt es in Vietnam tatsächlich eine Situation des „dünnen Kapitals“, die jedoch in der neuen Phase der Industrialisierung in Entwicklungsländern üblich und notwendig ist.

In den frühen Industrieländern hängt das Wachstum maßgeblich von der technologischen Entwicklung ab. Dieses Wachstumsmodell ist risikoreich, weshalb Unternehmen häufig versuchen, Risiken durch die Ausgabe von Aktien (Eigenkapitalbildung) zu teilen. Die Transparenz der Finanzmärkte in diesen Ländern trägt ebenfalls dazu bei, dass Investoren bereit sind, Aktien zu erwerben und Risiken mit den Unternehmen zu teilen. Daher weisen Unternehmen in entwickelten, frühen Industrieländern oft eine hohe Eigenkapitalquote und ein geringes Fremdkapital auf. Im Gegensatz dazu hängt das Wachstum in den späten Industrieländern stark von der Fähigkeit ab, die Produktkosten durch Kapitalakkumulation und ein flexibleres Management zu senken. Um dies zu erreichen, sind Unternehmen stark auf Kredite und die Unterstützung von Kreditgebern angewiesen, um ihre Corporate-Governance-Kapazitäten zu stärken und so Kosten zu senken. Aufgrund der mangelnden Transparenz der Finanzmärkte sind Unternehmen in späten Industrieländern stärker auf Fremdkapital angewiesen als Unternehmen in frühen Industrieländern.

Vietnam befindet sich im Industrialisierungsprozess. Unternehmen im Infrastruktur- und Industriesektor sind bestrebt, ihre Kosten zu senken, um auf dem internationalen Markt wettbewerbsfähig zu sein. Um die Industrialisierung des Landes zu beschleunigen, sind vietnamesische Unternehmen daher unumgänglich und notwendig auf Kredite inländischer Banken angewiesen. Aus diesem Grund muss die Anwendung der in entwickelten Ländern geltenden Regeln zur Reduzierung von Unterkapitalisierung im Kontext Vietnams sorgfältig geprüft werden.

Zweitens wirkt sich die Verordnung zur Begrenzung der Kreditkosten negativ auf die Bildung inländischer Wirtschaftsgruppen aus. Dies steht im Widerspruch zur Politik der Resolution 10-NQ/TW des Zentralen Exekutivkomitees von 2017 zur privaten Wirtschaftsentwicklung. Die Resolution formuliert die Leitlinie eindeutig wie folgt: „Förderung der Bildung von privatwirtschaftlichen Unternehmensgruppen mit mehreren Eigentümern und privater Kapitalbeteiligung an staatlichen Unternehmensgruppen, die in der Lage sind, sich an regionalen und globalen Produktionsnetzwerken und Wertschöpfungsketten zu beteiligen.“

Eine solche Regelung würde die Bildung privater Unternehmensgruppen negativ beeinflussen und diese zu Investitionen in risikoreiche Bereiche anregen. Normalerweise nimmt die Muttergesellschaft eines Unternehmens, das in einen risikoreichen Bereich wie ein Großproduktionsprojekt investieren möchte, einen Kredit bei einer Bank auf und verleiht diesen an die Tochtergesellschaft. Dies ist eine Transaktion zwischen verbundenen Unternehmen und unterliegt der Regelung zur Zinsaufwandsobergrenze.

Aus diesen Gründen wird empfohlen, dass die zuständige Behörde die Bestimmungen in Artikel 16.3 und Artikel 19.1 dahingehend ändert, dass die Verpflichtung zur Einhaltung der Vorschriften zur Begrenzung der Zinsaufwendungen für verbundene Transaktionen zwischen inländischen Unternehmen mit gleichem Steuersatz aufgehoben wird.

Zuvor hatte der Immobilienverband von Ho-Chi-Minh-Stadt (HoREA) beim Finanzministerium und dem Premierminister beantragt, das Dekret 132 zu ändern und die 30%-Obergrenze aufzuheben, da er der Ansicht war, dass diese Regelung unangemessen sei und das Bild der Investitionen, der Produktion und der Geschäftstätigkeit der Unternehmen nicht ehrlich, vollständig und zeitnah widerspiegele.

Darüber hinaus könne es die legitimen und rechtmäßigen Interessen von Unternehmen schädigen, die ehrlich und wahrheitsgemäß Geschäfte tätigen und sich an das Gesetz halten, so HoREA.

Darüber hinaus schlug dieser Verband auch vor, Klausel 3, Artikel 16 des Dekrets 132 dahingehend zu ändern und zu ergänzen, dass sie nur auf ausländische Unternehmen mit entsprechenden Transaktionen Anwendung findet und nicht auf inländische Unternehmen mit entsprechenden Transaktionen angewendet wird.

TM

Quelle: https://www.nguoiduatin.vn/vcci-gop-y-ve-de-xuat-sua-quy-dinh-khong-che-tran-chi-phi-lai-vay-30-a639189.html