Compléter la nouvelle réglementation sur la création et la dissolution des fonds d'investissement innovants pour les startups

Peut apporter du capital au fonds d'investissement de démarrage créatif avec des droits de propriété intellectuelle, de la technologie et du savoir-faire technique

En particulier, le décret n° 210/2025/ND-CP modifie l'article 5 du décret n° 38/2018/ND-CP sur le Fonds d'investissement pour les startups innovantes dans le sens de l'élargissement d'un certain nombre de conditions telles que : le type de capital apporté (apport de capital supplémentaire par des droits de propriété intellectuelle, de la technologie, du savoir-faire technique) et les formes d'investissement (instruments convertibles, droits d'achat d'actions) ; en même temps, des réglementations plus claires et plus strictes sur l'utilisation du capital inactif et les investissements dans les établissements de crédit.

Plus précisément, le décret n° 210/2025/ND-CP stipule clairement : « Le fonds d'investissement pour les startups créatives n'a pas de statut juridique. Il est constitué de deux à trente investisseurs maximum, conformément à ses statuts. Il n'est pas autorisé à contribuer à d'autres fonds d'investissement pour les startups créatives. »

Le capital apporté peut être en dong vietnamien, les droits d'utilisation des terres, les droits de propriété intellectuelle, la technologie, le savoir-faire technique et d'autres actifs qui peuvent être évalués en dong vietnamien.

Liste des activités d'investissement du fonds d'investissement de startups innovantes :

a) Investir dans des PME innovantes en démarrage. L'investissement total ne doit pas dépasser 50 % du capital social de l'entreprise après réception de l'investissement ;

b) Investir dans des instruments de placement convertibles ;

c) Investissement dans le droit d'acquérir des actions de PME innovantes en démarrage. Cette transaction ne peut être cédée à des tiers.

Le décret stipule également : « Le Fonds d'investissement pour les startups créatives est autorisé à utiliser les capitaux inutilisés provenant des apports des investisseurs pour effectuer des dépôts à terme ou acquérir des certificats de dépôt auprès d'établissements de crédit, conformément à la loi, mais doit garantir la sécurité du capital. La société de gestion du fonds est uniquement autorisée à déposer des fonds et à acquérir des certificats de dépôt auprès d'établissements de crédit agréés par le conseil des représentants du Fonds. »

Tous les apports en capital et les actifs des investisseurs du fonds doivent être comptabilisés indépendamment de ceux de la société de gestion. Les investisseurs contribuant à la création du fonds doivent convenir de leur pouvoir de décision concernant le portefeuille d'investissement. Ce pouvoir doit être stipulé dans les statuts du fonds et dans le contrat avec la société de gestion (le cas échéant).

Fournir des informations périodiques à l’autorité provinciale d’enregistrement des entreprises à des fins de suivi et de supervision.

En outre, le décret n° 210/2025/ND-CP modifie l'article 15 du décret n° 38/2018/ND-CP relatif à la procédure de notification de la dissolution d'un fonds, notamment en complétant le formulaire de soumission des documents en ligne et en stipulant clairement la responsabilité de fournir des informations périodiques aux investisseurs et aux agences provinciales d'enregistrement des entreprises pour le suivi et la supervision tout au long du processus de dissolution et de liquidation des actifs.

Plus précisément, le décret n° 210/2025/ND-CP stipule la procédure de notification de la dissolution d’un fonds comme suit :

1. Dans les sept jours suivant l'approbation de la dissolution du fonds par l'assemblée générale des investisseurs, la société de gestion doit adresser un dossier de notification (directement ou en ligne via le système d'information de règlement des procédures administratives du Comité populaire provincial) au bureau d'enregistrement des entreprises de la province où se trouve son siège social concernant la dissolution du fonds. Ce dossier comprend les documents suivants :

a) Avis de dissolution du fonds selon le formulaire n° 04 figurant en annexe au présent décret ;

b) Résolution de l'assemblée générale des investisseurs sur la dissolution du fonds, ainsi que le plan et la feuille de route pour la liquidation et la distribution des actifs approuvés par l'assemblée générale des investisseurs, énonçant clairement les principes de détermination de la valeur des actifs à la date de dissolution et le moment où le fonds doit liquider les actifs conformément aux dispositions de la loi, aux dispositions de la charte du fonds et au manuel d'évaluation ; méthode de distribution des actifs aux investisseurs et fourniture d'informations aux investisseurs sur les activités de liquidation et de distribution des actifs ;

c) Engagement écrit signé par le représentant légal de la société de gestion du fonds de prendre la responsabilité de mener à bien les procédures de liquidation des actifs en vue de dissoudre le fonds.

2. Les procédures de notification de la dissolution d'un fonds, les responsabilités de la société qui gère le fonds et de l'autorité provinciale d'enregistrement des entreprises sont similaires aux procédures de notification de la création d'un fonds telles que prescrites à l'article 11 du présent décret.

3. La liquidation des actifs du fonds et le délai de liquidation s'appliquent conformément au plan de dissolution approuvé par l'assemblée générale des investisseurs, sans toutefois dépasser un an à compter de la publication de l'avis de dissolution. Pendant la période de liquidation des actifs du fonds en vue de sa dissolution, les frais de gestion, de surveillance et autres frais sont perçus conformément au barème approuvé par l'assemblée générale des investisseurs. Après la dissolution du fonds, la société de gestion informe mensuellement les investisseurs du montant des versements par part du capital apporté, des dépenses engagées pendant la période, de la valeur liquidative restante du fonds et de la valeur des actifs distribués aux investisseurs. L'avis envoyé aux investisseurs doit être transmis à l'autorité provinciale d'enregistrement des entreprises pour contrôle et supervision.

4. Si la notification du résultat de la dissolution est inexacte ou contient des documents falsifiés, la société de gestion du fonds, les organisations liées et les particuliers doivent être conjointement responsables du paiement de la dette impayée et être personnellement responsables devant la loi des conséquences survenant dans les 3 ans à compter de la date d'envoi du rapport du résultat de la dissolution à l'autorité provinciale d'enregistrement des entreprises.

Le décret 210/2025/ND-CP entre en vigueur à compter du 15 septembre 2025.

Les fonds d'investissement de démarrage innovants qui ont été créés et exploités conformément aux dispositions du décret n° 38/2018/ND-CP du 11 mars 2018 du gouvernement détaillant l'investissement dans les petites et moyennes entreprises de démarrage innovantes (ayant reçu des avis de création de fonds valides des autorités compétentes) avant le 15 septembre 2025 ne sont pas tenus de respecter les nouvelles dispositions de l'article 5 sur les fonds d'investissement de démarrage innovants.

Les fonds d'investissement de démarrage innovants qui ont été notifiés par la société de gestion de fonds à l'autorité provinciale d'enregistrement des entreprises où la société a son siège social pour examen de validité mais qui n'ont pas reçu d'avis écrit de l'autorité provinciale d'enregistrement des entreprises sur la création d'un fonds valide avant le 15 septembre 2025 doivent se conformer à la nouvelle réglementation de l'article 5 sur les fonds d'investissement de démarrage innovants.

Source : https://phunuvietnam.vn/bo-sung-quy-dinh-moi-ve-thanh-lap-giai-the-quy-dau-tu-khoi-nghiep-sang-tao-2025072321054526.htm