社債に関する新たな規制案

(Chinhphu.vn) - 財務省は、国内市場での個別社債の募集と取引、および国際市場での社債の募集を規制する政令を起草している。

財務省は、国内市場における個別社債の募集・取引および国際市場への社債の募集に関する新たな規制を提案した。

財務省は、最近、社債の募集と取引を規制する政府政令第153/2020/ND-CP号（政令第65/2022/ND-CP号と政令第08/2023/ND-CP号により改正・補足）の施行により、個別社債市場の運営に関する法的枠組みが徐々に革新・改善され、市場活動の運営、組織、管理、監督の要件を基本的に満たし、企業が中長期の資金源にアクセスするための条件を整え、銀行融資への圧力を軽減し、情報開示と提供の要件を引き上げ、市場における発行企業とサービスプロバイダーの責任を強化していることが示されていると述べた。

しかしながら、施行から5年が経過した現在、以下の理由により、個別社債の発行に関する規制を改正し、補足する必要がある。

まず、実際の要件を満たすためにいくつかの規制を調整し、組織と個人の正当な権利と利益をよりよく保護する必要があります。

民間社債市場は規模が急速に拡大しているものの、企業にとって主要な資金調達チャネルとはまだなっていない。発行企業側も、一部の企業の法令遵守は依然として限定的であり、発行債券、発行企業、財務状況、資金運用計画、債券元利返済計画などの情報に関する報告、公表、投資家への情報提供といった責任と義務を未だ果たしていない。また、サービス提供者側も、企業の民間社債発行の支援や審査において、十分な役割を果たしていないケースが見られる。そのため、発行組織の責任を標準化・強化し、サービス提供者や、民間社債発行に関する文書・記録の作成・署名プロセスに参加する組織・個人の役割を明確にするための規定が必要である。

第二に、個別社債市場の管理メカニズムも、発行企業の自主発行と自己責任の原則を確保するとともに、現行の政府機構の組織に従って、地方分権化、管理、監督、管理、検査、審査、違反処理を省・直轄市管理機関に委任し、地方で企業を管理する方向で、関係国家管理機関の役割、責任、権限をより明確にする方向に調整する必要がある。

第三に、法律第56/2024/QH15号および法律第76/2025/QH15号により、個人向け社債の発行に関するいくつかの規則が改正・補足されました。これらの規則では、プロ証券投資家とは、より公開性、透明性、およびリスクの低い商品への投資への移行が認められる個人を指します。新規則によれば、プロ証券投資家は、信用格付けを有し資産担保証券、または信用格付けを有し信用機関による支払保証証券に限り、個人向け社債の売買および譲渡が認められます。一方、現行の個人向け社債の募集および取引に関する政令は、改正・補足前の証券法および企業法の規定に基づいて作成されているため、これらの政令の一部の内容は、改正・補足後の法律の規定と一致しなくなっています。したがって、改正後の法律との整合性を確保し、個人向けプロ証券投資家の新たな運用指針に適合するために、政令の改正・補足が必要です。

政令案は8章52条から構成されています。

この政令草案は、政令第65/2022/ND-CP号、政令第08/2023/ND-CP号により改正・補足された政令第153/2020/ND-CP号の構成に関するいくつかの点を検討・修正した上で策定されている。同政令は、管理目標に従い債券発行活動の管理、監督、検査、審査、モニタリングのメカニズムを明確化し、機関の責任を明確に規定・分離するものであり、2025年8月5日付の政府監査機関結論第276/KL-TTCP号における個別社債の発行および個別社債による資金の使用に関する法的政策の遵守に関する勧告に従い、不明確な内容を修正・補足している。

政令案は8章52条から構成され、一般規定に加え、国内市場における債券の募集、国際市場における債券の募集、情報の公開・提供、社債に関する専門情報ページおよび報告制度、関係機関・組織の管理・監督・責任、違反行為への対応、紛争解決、損害賠償などに関する具体的な規定も提案されている。

私募社債発行に関連する記録および報告書の作成と確認に参加する組織および個人の責任を明確に定義します。

一般規定については、政令第153/2020/ND-CP号（政令第65/2022/ND-CP号、政令第08/2023/ND-CP号により改正・補足）（以下、総称して政令第153/2020/ND-CP号という）により、規制の範囲、適用対象、関連法規定の適用、用語の解釈、発行原則、債券の基本条件および条件、債券の早期償還などが規定されている。

政令草案は基本的にこれらの規定を継承しつつ、同時に社債の私募における主な責任主体である債券発行企業の責任（株主総会、取締役会、会長、企業所有者、所有者代表機関の責任を含む）に関する規定を政令第153/2020/ND-CP号の第6章「関係機関および組織の管理、監督、責任」から第1章第7条（一般規定）の規定に移管している。

政令草案の第 1 章では、記録、文書、報告書に関連する組織および個人の責任を規定する新しい 1 つの条項 (第 8 条) も追加され、企業法および証券法 (法律第 56/2024/QH15 号により改正および補足) の規定に従って、社債の私募に関連する記録および報告書の作成および確認に参加する組織および個人の責任、記録の受領および処理を担当する権限のある機関、組織、個人の責任、関連サービスを提供する組織 (記録コンサルティング組織、発行代理店、監査組織、資格のある監査人、監査およびレビュー報告書に署名する者、信用格付け組織、および評価企業) の責任が明確に定義され、次のことが明確に定義されています。(i) 発行組織、記録の確認に参加する組織および個人は、記録に関連する範囲内で法律に対して責任を負わなければならない。 (ii) 国家機関（国家証券委員会）は、提供された書類に基づき、公開会社、証券会社、証券投資基金管理会社の転換社債およびワラント付社債募集登録書類の有効性を審査する責任を負い、書類や文書の提出前後に発生した企業の違反については責任を負いません。 (iii) 書類コンサルティング組織は、コンサルティングの範囲内で、書類内の情報を審査および確認し、提供された情報に基づいて分析と評価が合理的かつ慎重に行われることを確保する責任を負います。

財務省は、同省の電子情報ポータルでこの草案に対する意見を募集しています。

出典: https://baochinhphu.vn/de-xuat-quy-dinh-moi-ve-trai-phieu-doanh-nghiep-102251126154014193.htm