L’un des points notables du décret n° 245/2025/ND-CP est de durcir les conditions d’émission d’obligations publiques et d’ajouter des critères de sécurité financière.
Conformément à la réglementation en vigueur de l'article 19 du décret n° 155/2020/ND-CP, pour offrir des obligations au public, l'émetteur ou l'obligation enregistrée pour l'offre n'est tenu d'avoir une notation de crédit que si la valeur totale des obligations mobilisées au cours de chaque période de 12 mois est supérieure à 500 milliards de VND et supérieure à 50 % des capitaux propres ; ou si la dette obligataire totale en cours est supérieure à 100 % des capitaux propres.
Hormis la réglementation susmentionnée, il n'existe aucune restriction quant au ratio d'endettement qu'une entreprise doit respecter pour émettre des obligations. De ce fait, de nombreuses entreprises émettent des obligations sans garantir leur capacité de paiement, ce qui entraîne des pertes pour les investisseurs.
Français Par conséquent, le décret n° 245/2025/ND-CP a modifié la clause 2, article 19 du décret n° 155/2020/ND-CP comme suit : L'organisme émetteur ou l'émission d'obligations enregistrée doit être noté par un organisme de notation de crédit indépendant, sauf dans le cas d'obligations émises par un établissement de crédit ou d'obligations garanties par un établissement de crédit, une succursale de banque étrangère, une institution financière étrangère ou une institution financière internationale pour payer la totalité du principal et des intérêts de l'obligation. L'organisme de notation de crédit n'est pas une personne liée à l'organisme émetteur.
En outre, le décret n° 245/2025/ND-CP ajoute également les clauses 3, 4, 5, 6, 7 après la clause 2 de l'article 19 sur les conditions d'offre publique d'obligations comme suit : Avoir un représentant des obligataires comme prescrit à l'article 24 du présent décret.
L'émetteur a des passifs (y compris la valeur des obligations devant être émises) ne dépassant pas 5 fois les capitaux propres de l'émetteur selon les derniers états financiers audités, à l'exception des émetteurs qui sont des entreprises publiques, des entreprises émettant des obligations pour mettre en œuvre des projets immobiliers, des établissements de crédit, des entreprises d'assurance, des entreprises de réassurance, des entreprises de courtage d'assurance, des sociétés de valeurs mobilières et des sociétés de gestion de fonds d'investissement en valeurs mobilières.
Les passifs prévus à l'article 4 du présent article n'incluent pas la valeur des obligations devant être émises pour restructurer la dette. En cas d'émission d'obligations auprès du public pour restructurer la dette, l'entreprise n'est pas autorisée à modifier l'objectif d'utilisation du capital pour restructurer la dette.
Dans le cas où une entreprise émet des obligations au public dans le cadre d'offres multiples, la valeur des obligations devant être émises lors de chaque offre, à la valeur nominale, ne doit pas être supérieure aux capitaux propres du propriétaire.
Les obligations émises avec garantie de paiement intégral du principal et des intérêts par des établissements de crédit, des succursales de banques étrangères, des institutions financières étrangères ou des institutions financières internationales sont exemptées des conditions spécifiées aux clauses 4 et 6 du présent article.
Modifications des conditions d'offre publique d'obligations au Vietnam par les institutions financières internationales
Le décret 245/2025/ND-CP modifie également l'article 26 relatif aux conditions d'émission d'obligations au Vietnam par des institutions financières internationales : l'émetteur est une institution financière internationale conformément à la loi. Les obligations offertes sont des obligations d'une durée minimale de cinq ans.
Il existe un plan d'émission et un plan prévoyant l'utilisation de l'intégralité du produit de l'émission pour investir dans des projets au Vietnam ou pour investir dans des apports en capital, acquérir des actions, des obligations ou prêter à des entreprises établies et opérant au Vietnam. L'organisme émetteur s'engage à respecter ses obligations envers les investisseurs concernant les conditions d'émission, le paiement, la garantie des droits et intérêts légaux des investisseurs, etc. L'organisme émetteur doit ouvrir un compte bloqué pour recevoir les fonds nécessaires à l'achat des obligations issues de l'émission. Il s'engage à coter les obligations après la clôture de l'émission.
Réduire le délai d'introduction en bourse et de cotation des actions
Le décret 245/2025/ND-CP complète l'article 111a relatif à l'inscription à la cote des actions lors de l'introduction en bourse d'une société par actions. Les actions offertes pour la première fois au public seront cotées immédiatement après la clôture de l'offre afin de garantir les droits des investisseurs participant à l'achat des actions offertes et d'assurer le succès des opérations de mobilisation de capitaux par l'introduction en bourse.
Concernant la procédure d'introduction en bourse (IPO) d'actions simultanément à l'inscription à la cote, le décret 245/2025/ND-CP stipule que la Bourse examine la demande d'introduction en bourse de l'entreprise en même temps que la Commission nationale des valeurs mobilières examine la demande d'introduction en bourse. Une fois l'introduction en bourse terminée (conformément au rapport sur les résultats de l'offre transmis à la Commission nationale des valeurs mobilières), l'entreprise doit transmettre à la Bourse des informations actualisées sur le prospectus et le certificat d'immatriculation ou les documents juridiques équivalents, dans lesquels le capital social de l'organisation inscrite à la cote après l'introduction en bourse doit être mis à jour afin que la Bourse puisse examiner et accorder une licence de cotation.
En outre, le décret modifié prévoit également un raccourcissement du délai de cotation des titres après leur approbation par la Bourse, de 90 à 30 jours. Cette réglementation devrait raccourcir le processus de cotation et de négociation des titres de 3 à 6 mois par rapport à l'actuel, mieux protéger les intérêts des investisseurs grâce à une cotation anticipée et accroître l'attrait des introductions en bourse.
Garantir les droits des actionnaires étrangers en matière d’achat et de vente d’actions
Une autre modification majeure du décret n° 245/2025/ND-CP est la suppression de la disposition permettant à l'assemblée générale des actionnaires et aux statuts d'une société anonyme de fixer un ratio maximal de participation étrangère inférieur au niveau prescrit par la loi et les engagements internationaux. Pour les sociétés anonymes ayant notifié le ratio maximal de participation étrangère conformément au point e, clause 1, article 139 du décret n° 155/2020/ND-CP, ce ratio continuera d'être maintenu ou sera progressivement modifié pour se rapprocher du niveau prescrit par la loi.
Parallèlement, le décret ajoute une disposition transitoire précisant le délai imparti aux sociétés cotées pour finaliser la procédure de notification du ratio maximal de participation étrangère. Plus précisément, les sociétés cotées qui n'ont pas encore finalisé la procédure de notification du ratio maximal de participation étrangère sont tenues de finaliser la notification du ratio maximal de participation étrangère dans les 12 mois suivant la date d'entrée en vigueur du décret 245/2025/ND-CP.
Les modifications et compléments aux réglementations ci-dessus visent à mieux garantir les droits des actionnaires étrangers dans l'achat et la vente d'actions sur les marchés boursiers secondaires et primaires, à respecter le niveau maximal d'ouverture du marché conformément aux lois sur l'investissement, ainsi qu'à réduire les risques pour les investisseurs étrangers lorsque des événements affectant les entreprises se produisent.
Le décret n° 245/2025/ND-CP entre en vigueur à compter du 11 septembre 2025.
Source : https://baolangson.vn/nhung-diem-moi-dang-chu-y-trong-nghi-dinh-sua-doi-ve-chung-khoan-5058803.html
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