Un nouveau cadre juridique fiscal ouvre la voie à la percée du marché vietnamien des fusions et acquisitions

Outre le potentiel économique , les facteurs juridiques, notamment les politiques fiscales, ont créé des conditions favorables à des opérations de fusions-acquisitions plus dynamiques et efficaces.

Ces dernières années, les fusions-acquisitions sont devenues une stratégie de développement majeure pour les entreprises vietnamiennes. Parallèlement, le Vietnam modernise son cadre juridique afin de mieux s'adapter aux évolutions mondiales.

La politique fiscale, facteur déterminant pour les investisseurs, a récemment connu d'importantes évolutions. Le projet de décret d'application de la loi sur l'impôt sur les sociétés de 2025 a été publié, introduisant des réformes majeures et une plus grande transparence concernant les obligations fiscales liées aux opérations de transfert de capitaux. Cette mesure est considérée comme une avancée significative, susceptible de lever de nombreux obstacles et de favoriser le développement rapide des fusions-acquisitions au Vietnam.

Défis liés aux opérations de fusions-acquisitions au Vietnam

Comparativement à de nombreux marchés de la région, les opérations de fusions-acquisitions au Vietnam présentent encore plusieurs spécificités. Le système juridique applicable – notamment la réglementation fiscale, les transferts de capitaux et la gouvernance d'entreprise – est en cours d'élaboration, ce qui peut parfois engendrer des divergences d'interprétation et d'application entre les organismes de gestion. Cette situation crée de nombreux obstacles pour les investisseurs nationaux et internationaux.

En particulier, la détermination des obligations fiscales liées aux transferts de capitaux, directs et indirects, est souvent source de controverses. Parmi les difficultés courantes figurent : la déclaration et le calcul de l’impôt sur les transferts de capitaux indirects, la détermination du prix de revient des capitaux transférés et le traitement des opérations de restructuration interne du groupe.

Réforme fiscale : une étape décisive

Le nouveau projet de décret apporte une solution claire : l’application d’un taux d’imposition de 2 % sur les revenus issus des transferts de capitaux pour les investisseurs étrangers détenant des parts dans des sociétés vietnamiennes non cotées, au lieu d’un calcul sur le revenu net comme auparavant. Cette réglementation s’applique aux transactions directes et indirectes et exclut les restructurations internes au sein d’un même groupe afin d’éviter une charge fiscale excessive.

Selon Mme Vo Hiep Van An, directrice générale adjointe des services de conseil fiscal et juridique chez Deloitte Vietnam, l'application d'un taux d'imposition fixe sur les revenus contribue à clarifier la réglementation, réduit considérablement les litiges en pratique et crée simultanément les conditions permettant aux investisseurs de prévoir avec précision et confiance leurs obligations fiscales dès la phase de planification.

Les politiques fiscales sont le moteur de transactions de fusions-acquisitions plus dynamiques et efficaces.

La nouvelle réglementation apporte non seulement de la transparence, mais limite également le risque de non-recouvrement après de nombreuses années, une des principales préoccupations des investisseurs internationaux. De ce fait, cette nouvelle politique garantit non seulement une source de revenus stable pour le budget de l'État, mais renforce également la confiance du monde des affaires.

Perspectives et orientations en matière de fusions-acquisitions pour les entreprises vietnamiennes

Grâce à un cadre juridique de plus en plus clair, les opérations de fusions-acquisitions au Vietnam devraient connaître une forte croissance dans les années à venir. Parmi les secteurs à fort potentiel figurent les énergies renouvelables, les technologies, la finance, l'immobilier, la santé , la consommation et la distribution.

L’ajustement opportun par le gouvernement de la loi sur l’impôt sur les sociétés, ainsi que les instructions spécifiques relatives aux transferts de capitaux, contribuent à améliorer la compétitivité du Vietnam par rapport aux marchés régionaux, où de nombreux pays promeuvent également des réformes pour attirer les flux de capitaux d’IDE.

Pour tirer parti des opportunités offertes par les nouvelles politiques fiscales, les entreprises vietnamiennes doivent donner la priorité à :

- Transparence en matière de gouvernance et de finances : normaliser les rapports, se conformer aux réglementations légales afin d'accroître la confiance des investisseurs.

- Renforcer les capacités de gestion interne : améliorer les processus décisionnels, appliquer les pratiques internationales, et ainsi accroître la compétitivité aux yeux des partenaires en matière de fusions-acquisitions.

- Mettre à jour les politiques de manière proactive : se tenir informé des informations juridiques, des politiques préférentielles et consulter des experts afin d’être prêt pour les transactions complexes.

Une préparation minutieuse, associée au soutien de cabinets de conseil réputés, sera la clé du succès des entreprises vietnamiennes dans le domaine des fusions-acquisitions, leur permettant ainsi de renforcer leur position sur les marchés régionaux et mondiaux.

Deloitte Vietnam confirme sa position de leader

En 2025, Deloitte Vietnam a une fois de plus affirmé sa position de leader en étant honoré par l'International Tax Review (ITR) avec trois prix prestigieux : « Cabinet fiscal de l'année » (5e année consécutive), « Cabinet de l'année en matière de prix de transfert » et « Cabinet de l'année en matière de litiges » sur le marché vietnamien.

Il s'agit des prix les plus prestigieux dans le domaine du conseil fiscal international, où chaque pays ne désigne qu'une seule entreprise lauréate par catégorie. Cette distinction témoigne une fois de plus du rôle pionnier de Deloitte Vietnam dans la fourniture de solutions de conseil fiscal, de prix de transfert et de résolution des litiges fiscaux, accompagnant ainsi les entreprises dans leur processus d'intégration et de développement durable.

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