נקודות חדשות בולטות בצו המתוקן על ניירות ערך

אחת הנקודות הבולטות של צו מס' 245/2025/ND-CP היא החמרת התנאים להנפקות אג"ח לציבור והוספת קריטריונים לבטיחות פיננסית.

על פי התקנות הנוכחיות בסעיף 19 של צו מס' 155/2020/ND-CP, כדי להציע אג"ח לציבור, המנפיק או האג"ח הרשומות להנפקה נדרשים להיות בעלי דירוג אשראי רק אם הערך הכולל של האג"ח שגויסו בכל 12 חודשים עולה על 500 מיליארד דונג וגדול מ-50% מההון העצמי; או שסך חוב האג"ח שטרם נפרע עולה על 100% מההון העצמי.

מלבד התקנה הנ"ל, אין הגבלה על יחס החוב להון עצמי שעסק חייב לעמוד בו על מנת להנפיק אג"ח לציבור. דבר זה מוביל לכך שעסקים רבים מנפיקים אג"ח אך אינם מבטיחים את יכולתם לשלם, מה שגורם להפסדים למשקיעים.

לפיכך, צו מס' 245/2025/ND-CP תיקן את סעיף 2, סעיף 19 של צו מס' 155/2020/ND-CP כדלקמן: הגוף המנפיק או האג"ח הרשומות להנפקה חייבים להיות מדורגים על ידי גוף דירוג אשראי עצמאי, למעט במקרה של אג"ח שהונפקו על ידי מוסד אשראי או אג"ח המובטחות על ידי מוסד אשראי, סניף בנק זר, מוסד פיננסי זר או מוסד פיננסי בינלאומי לתשלום מלוא הקרן והריבית של האג"ח. גוף דירוג האשראי אינו צד קשור של הגוף המנפיק.

בנוסף, צו מס' 245/2025/ND-CP מוסיף גם את סעיפים 3, 4, 5, 6, 7 לאחר סעיף 2, סעיף 19 בנוגע לתנאים להנפקה לציבור של אג"ח כדלקמן: קיום נציג של מחזיקי אג"ח כפי שנקבע בסעיף 24 לצו זה.

לגוף המנפיק יש התחייבויות (כולל שווי האג"ח הצפויות להנפיק) שאינן עולות על פי 5 מהונה העצמי של המנפיק על פי הדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים, למעט מנפיקים שהם חברות בבעלות המדינה, חברות המנפיקות אג"ח ליישום פרויקטים של נדל"ן, מוסדות אשראי, חברות ביטוח, חברות ביטוח משנה, חברות תיווך ביטוח, חברות ניירות ערך וחברות ניהול קרנות השקעה בניירות ערך.

ההתחייבויות כפי שנקבעו בסעיף 4 לסעיף זה אינן כוללות את שווי האג"ח הצפויות להיות מונפקות לצורך ארגון מחדש של החוב. במקרה של הנפקת אג"ח לציבור לצורך ארגון מחדש של החוב, המיזם אינו רשאי לשנות את מטרת השימוש בהון לצורך ארגון מחדש של החוב.

במקרה שמיזם מנפיק אג"ח לציבור במספר הנפקות, שווי האג"ח הצפויות להיות מונפקות בכל הנפקה לפי ערך נקוב לא יעלה על הון העצמי של הבעלים.

איגרות חוב שהונפקו עם ערבות לתשלום מלא של קרן וריבית על ידי מוסדות אשראי, סניפי בנקים זרים, מוסדות פיננסיים זרים או מוסדות פיננסיים בינלאומיים פטורות מהתנאים המפורטים בסעיפים 4 ו-6 לסעיף זה.

תיקון תנאים להנפקה לציבור של אג"ח בווייטנאם על ידי מוסדות פיננסיים בינלאומיים

צו 245/2025/ND-CP מתקן גם את סעיף 26 בנוגע לתנאים להנפקה לציבור של אג"ח בווייטנאם על ידי מוסדות פיננסיים בינלאומיים כדלקמן: הגוף המנפיק הוא מוסד פיננסי בינלאומי כפי שנקבע בחוק. האג"ח המוצעות הן אג"ח עם תקופה מינימלית של 5 שנים.

קיימת תוכנית הנפקה ותוכנית לשימוש בכל התמורה מההנפקה להשקעה בפרויקטים בווייטנאם או להשקעה בתרומות הון, רכישת מניות, אג"ח או הלוואות מחדש למפעלים שהוקמו ופועלים בווייטנאם. קיימת התחייבות למלא את התחייבויות הגוף המנפיק כלפי המשקיעים בנוגע לתנאי ההנפקה, התשלום, הבטחת הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של המשקיעים ותנאים נוספים. הגוף המנפיק חייב לפתוח חשבון חסום כדי לקבל כסף לרכישת אג"ח מההנפקה. קיימת התחייבות לרשום את האג"ח לאחר סיום ההנפקה.

קיצור הזמן להנפקות ראשוניות (IPO) והנפקת מניות לציבור

צו 245/2025/ND-CP משלים את סעיף 111א בנוגע לרישום רישום מניות במקביל להנפקה ראשונה לציבור של מניות של חברת מניות משותפת. המניות המוצעות לראשונה לציבור יירשמו מיד לאחר סיום ההנפקה על מנת להבטיח את זכויות המשקיעים המשתתפים ברכישת המניות המוצעות, תוך הבטחת הצלחת פעילויות גיוס ההון באמצעות ההנפקה הראשונית לציבור.

בנוגע לתהליך ההנפקה הראשונית לציבור (IPO) במקביל לרישום מניות לרישום, צו 245/2025/ND-CP קובע כי הבורסה תבחן את בקשת החברה לרישום מניות במקביל לבחינת בקשת ההנפקה על ידי רשות ניירות ערך המדינה. לאחר השלמת הצעת המניות (בהתאם לדוח על תוצאות ההנפקה ששלחה החברה לרשות ניירות ערך המדינה), החברה תשלח לבורסה מידע מעודכן על התשקיף ותעודת רישום העסק או מסמכים משפטיים מקבילים, לרבות הון היסוד המעודכן של הארגון הנרשם לרישום לאחר ההנפקה הראשונית לציבור, כדי שהבורסה תבחן ותעניק רישיון רישום.

בנוסף, הצו המתוקן קובע גם קיצור הזמן לרישום ניירות ערך בשוק לאחר אישור רישום ניירות הערך על ידי הבורסה מ-90 יום ל-30 יום. תקנות אלו צפויות לקצר את תהליך הרישום והמסחר בניירות ערך ב-3-6 חודשים בהשוואה להווה, להגן טוב יותר על האינטרסים של משקיעים ברישום מוקדם של ניירות ערך בשוק, ולהגביר את האטרקטיביות של הנפקות ראשוניות לציבור (IPO) עבור משקיעים.

הבטחת זכויותיהם של בעלי מניות זרים בקנייה ומכירה של מניות

שינוי משמעותי נוסף של צו 245/2025/ND-CP הוא ביטול הסעיף המאפשר לאסיפה הכללית של בעלי המניות ולתקנון של חברה ציבורית להחליט על יחס בעלות זרה מקסימלי נמוך מהרמה שנקבעה בחוק ובהתחייבויות בינלאומיות. עבור חברות ציבוריות שהודיעו על יחס הבעלות הזרה המקסימלי בהתאם לסעיף 139, סעיף 139, סעיף 1, סעיף 1 ה' של צו 155/2020/ND-CP, יחס זה ימשיך להישמר או ישתנה בכיוון כלפי מעלה כדי להתקרב בהדרגה לרמה שנקבעה בחוק.

במקביל, הצו מוסיף גם הוראת מעבר הקובעת את מגבלת הזמן לחברות ציבוריות להשלמת הליך ההודעה על יחס הבעלות הזרה המרבי. באופן ספציפי: חברות ציבוריות שטרם השלימו את הליך ההודעה על יחס הבעלות הזרה המרבי אחראיות להשלמת ההודעה על יחס הבעלות הזרה המרבי תוך 12 חודשים ממועד כניסתו לתוקף של צו 245/2025/ND-CP.

התיקון וההשלמה של התקנות הנ"ל נועדו להבטיח טוב יותר את זכויותיהם של בעלי מניות זרים בקנייה ומכירה של מניות בשוקי המניות המשניים והראשוניים; לעמוד ברמת הפתיחות המרבית של השוק בהתאם לחוקי ההשקעה, וכן להפחית סיכונים למשקיעים זרים כאשר מתרחשים אירועים המשפיעים על חברות.

צו מס' 245/2025/ND-CP נכנס לתוקף החל מ-11 בספטמבר 2025.

מקור: https://baolangson.vn/nhung-diem-moi-dang-chu-y-trong-nghi-dinh-sua-doi-ve-chung-khoan-5058803.html